筆頭株主と代表取締役の上下関係について

質問

こんにちは。はじめて質問いたします。

私の父は、数十年前自分で起業し、地方で会社を経営しておりました。株の過半数を父が保有する、オーナー社長でした。
業績の良い時期もありましたが、ここ数年は業績も思わしくなく、借入もあり、社員も2名でした（他に契約社員が1名）。

父は数年前、ガンを患い、その頃より「自分が亡くなったあと」について、家族や会社の信頼のおける方（Aさんとします）、会計事務所などに、何かあった際のお願い事などを託していました。
そこには、私の妹（父の娘）が障害者で収入を得ることが不可能なのを心配して（普通にいけば親は先に亡くなるものなので）。などの事情もあります。

その父が、思いもよらぬ事故で昨年秋に亡くなりました。
筆頭株主となった母は、専業主婦でしたので
信頼していたAさんに代表取締役社長への就任をお願いしました。
そして母の意向で、筆頭株主は私となりました。私は遠方に住んでおり、Aさんのことも信用していたため、一切経営に口出しをしておりません。

ここにきて、Aさんの「裏切り」とも取れる行為が露呈しました。
会計事務所からの話や従業員の話をつなぎ合わせて発覚したのですが、私や母がそれに気づいていることを、Aさんはまだ知りません。
あまりにもショックな話ですが、Aさんがこれまで父の力になってくださったことも事実ですので、できるだけ傷の少ない方法で、ことを明らかにしていきたいと思っています。

そこで、以下教えてください。また、内容がAさんを説得できるものである場合、その根拠は何になりますでしょうか（法？規約？）。併せて教えていただけると、うれしいです。

・経営、人事、給与その他に関し、過半数を有する筆頭株主（これは
「オーナー」ということになりますか？）と、１０％を有する代表取締役の、どちらが決定権をもちますでしょうか。

・父は会社所有の車両での事故で亡くなりました。車両にかかっていた保険に関し、保険会社からは「遺族（母）に振り込まれること」になっています。これをAさんは「いったんは奥さんに入るが、それは会社に戻してください」と言います。
会計事務所には「それはおかしい、それはあくまでも遺族に支払われたものだ」とおっしゃいます。どちらなのでしょう。

・父は代表者保険に入っており、それで会社の借入は完済できるレベルです。無借金経営となり、メンテナンスで定期的な売上げがほぼ見込める業種です。この状態でAさんは誰にも相談なく、自分の給与のみを倍額にしていました。これは、私の発言で取り消すこともできるのでしょうか。

・会社を買って下さる企業を探し、私の持ち分の株を買い取っていただこうと考えています。これは私の一存で進めることができるのでしょうか。また、そうなった場合、買った企業＝オーナー、Aさん＝雇われ社長になりますでしょうか。

・Aさんと話し合いの場を持つ場合、第三者に立ち会っていただきたいと思っていますが、その場合「会計士」「司法書士」など、適しているのはどの職種の方なのでしょうか。

お知恵を貸してください、よろしくお願いいたします。

回答No.2

noname#121701

法律的にはいったて簡単なことで株主総会でその方の取締役を解任し、新たに代表を勤める人を取締役に選任すればいいだけのことです。
この手続きは司法書士なら誰でも知ってて安い費用で可能です。
ですが法律どうりに行かないのが現実で、会社の経営を委任できる人材をどうやって見付けるかです。
またＡさんを解任して、新任の人に業務り受け継ぎがスムースに行くとも限りません。

まずやれることはＡさんを除く取締役をあなも含め信頼出来る人で固めることです。
そして会社の業務執行を会社法の手続きにのっとり取締役会で決議して行うことです。
その役員の中に税理士が加われば、会社内部をよく知ってますので強い味方です。
司法書士でお知り合いの人がいればその方にも参加してもらえるか頼まれてはいかがですか。
司法書士は当然会社法に明るいのですので取締役会の手続きも心得てます。
お二人とも難色を示すようなら監査役としてお願いしたらいかがでしょうか。

こうした作業と同時に、へっドハンディングの会社に依頼して、良い人材を見付けることです。
アメリカではこうしたやり方で経営責任者を変えて契約してます。

多少は法律問題ですが実際は人材選びが大事な問題です。
経営を任せるのですから、力がありかつ信頼のおける人、そうは簡単に見つかりません。
地方と書かれていますのでそうしたヘットハンデイングの会社があるかどうかも疑問です。
その場合は地元の青年会議所のメンバーに相談にのってもらうことです。
青年会議所のメンバーは２代目経営者として会社を切り盛りしている人の集まりですから、彼らの友人にいい人材がいるかもしれません。
また青年会議所の人が役員を引き受けてくれるかもしれません。

この種の問題は司法書士から会社法の知識を入れながら実際は経営者に相談することで解決していきます。
経営は経営者がプロです。

お礼

ありがとうございます。とても勉強になりました。

回答No.1

ojisan-man

(1)　形式上は、取締役（代表取締役も含み）は株主総会で選任され、会社の経営を委託されます。従ってその取締役を辞めさせたいなら、株主総会を招集し解任すれば良いだけです。総会開催の手続きなどは司法書士にでもお尋ねください。

(2)　契約者が会社なので、誰が受取人になるかは最初の契約内容次第です。直接保険会社に確認すべきでしょう。

(3)　役員保険のことと社長の給与倍増のこととは直接の関係はありません。株主が業務執行のことに直接口は挟めないので、株主総会で是非を追求し、最後は社長を解任することになるでしょう。なお役員保険にからんで、会社から死亡退職金や弔慰金を取ることは可能です。

(4)　株式の譲渡制限があると、勝手に第三者に売ることは出来ません。取締役会の承認が必要となりますが、今のままでは社長が反対するでしょう。譲渡制限がなければ売買は可能です。ただし売買にあたっては株価の算定が必要です。専門家の意見を聞いてみてください。

(5)　立会人に何かの資格が必要ということはないですが、ある程度の知識を持ち、あなたの立場を理解してくれる人が必要です。

お礼

わかりやすいご回答、ありがとうございました。