会社法の特殊決議についてです。

質問

特殊決議には、２パターンあるようなのですが、
最も重い309条4項についての質問です。

総株主の半数以上であって、総株主の議決権の４分の３以上に当たる多数。
とあるのですが、総株主の半数というのは、全ての議決事項について議決権を与えられていない株主も含めた、全ての株主の半数（頭数）という意味ですよね。そうすると、後段の、総株主の議決権の４分の３というのは、どういう意味でしょうか？急に議決権を保有している株主の全てというふうに、縮減されるのでしょうか。

また、前段の総株主が議決権を保有している株主の全てと読み取るならば、1項前の309条3項と同じ「議決権を行使することができる株主の半数以上」としておけば良いと思ったのですが、どのような理解が正確なのでしょうか？
どなたか是非よろしくお願いします。

回答No.3

buttonhole · ベストアンサー

>４項では、賛否に参加するということですね。

　Ａ株式会社は、議決権を行使できませんので、株主総会に出席して、賛成することも反対することもできません。株主の頭数の基礎となる数に含まれるというだけです。設問で４項の特殊決議がされるには、Ｃも賛成する必要があります。
　別の観点からすれば、議決権を行使することがてきない株主が総株主の半数以上いる場合は、４項の特殊決議は全くできないと言うことを意味します。

>４項の後段の「総株主の議決権（の４分の３）」は、
>３項の後段の「当該株主の議決権（の３分の２）」と、
>基本的に同じ意味となってくるわけでしょうか。

　４項では、頭数が「総株主の」となっているので、「総株主の議決権」と受けているのであり、３項では、頭数が「議決権を行使することができる株主の」となっているので、「当該株主の」と受けているのだと思います。結果的には同じ意味になりますね。
(３項の特殊決議の場合の回答では、「４分の３」になっていました。これは間違いです。すいません。)

お礼

どうも、ありがとうございました。
頭数に含まれるだけなのですか、
本当に勉強になります。
特別決議や、特殊決議の文章に意味合いが今まで、
いまいち理解できていなかったので、
納得がいく説明をして頂き、これでようやくスッキリしました。
感謝しています。

回答No.2

buttonhole

具体例を示します。

下記の株主によって構成される甲株式会社株主総会において、Ｂ及びＣが出席して、特殊決議を要する定款変更の議案につき、Ｂが賛成し、Ｃが反対した場合、当該議案は可決されるか。

甲株式会社(発行済株式総数５００株)
株主　Ａ株式会社(甲株式会社は、Ａ株式会社に対して、Ａ株式会社の総株主の議決権の４分の１以上の議決権を有している。)・・・１００株(議決権０個)
株主　Ｂ・・・・３９０株(議決権３９０個)
株主　Ｃ・・・・・１０株(議決権１０個)

３０９条３項の特殊決議を要する議案の場合
　可決されます。
　議決権を行使できる株主はＢ及びＣであり、Ｂが賛成していますので、議決権を行使できる株主の半数以上の賛成を得ていますので、頭数の要件は満たします。また、議決権の行使できる株主の議決権は４００個であり、その４分の３にあたる個数は３００個ですが、Ｂの議決権は３９０個なので、これも要件を満たします。

３０９条４項の特殊決議を要する議案の場合
　可決されません。
確かに総株主の議決権は４００個であり、Ｂの３９０個の議決権があれば、総株主の議決権の４分の３以上の要件は満たします。しかし、Ｂしか賛成していませんので、総株主(ＡＢＣ)の半数以上の株主が賛成していませんので頭数の要件を満たしていません。

　以上のような違いが生じます。

お礼

具体的な説明でとてもわかりやすかったです。
ありがとうございます。

３項の場合は、議決権を保有していない株主、
例のお話では、相互保有で議決権が認められない場合でも、
４項では、賛否に参加するということですね。

４項の後段の「総株主の議決権（の４分の３）」は、
３項の後段の「当該株主の議決権（の３分の２）」と、
基本的に同じ意味となってくるわけでしょうか。

回答No.1

kkk-dan

単純に議決権を有しない株主もいる、ということです。配当優先株式などは議決権はない代わりに普通株式では配当を受けられなくても配当を受け取るないしは普通株式よりも多くの配当が受けられる、というものです。
たとえば総発行済み株式が10,000株(普通株式8,000株配当優先株式2,000株)だった場合、ある議決に関して賛成者が6,100人いたとします。この場合、総株主の半数は5,000でそれを超えており、総議決件数8,000の４分の３の6,000も超えているということで承認可決されます。
会社法では、配当の有無、議決権の有無、拒否権の有無等いろいろな種類株式の発行を認めていますので、このような表現になっているものと思います。

お礼

わかりやすい説明で、感謝しています。
ということは、株主総数というのは、本当に株主全員のことで、
後段は、３項などと同じく議決権総数の４分の３ということに
なるのですね。

特殊決議の場合は、議決権保有者に関係なく、
株主には、賛否を発する権利が存在するわけですね。