MBOを使用した非公開会社移行の問題性

質問

「すかいらーく」の経営陣が自社株をMBOを実行し非公開会社へ移行する件ですが問題を孕んでいると思うのです。またこの手法はワールドなどでも使われていたのでなおさらです。

問題と思われるのは以下の点です。

非公開会社へ移行するためにMBOを使用することはいいとして現経営陣の保有する株式を公開買付価格で売却できるのがどうも納得できません。
これが可能であれば会社発足後、株式公開し株価が上昇した後、MBOで取締役の保有する株式を新会社へ売却し利益を確定後（新会社が債務を負う）、利益の一部で再度新会社へ出資し取締役へ就任するといったことが可能になると思われます。いわば資本取引で得た剰余金を違法に配当していることにならないでしょうか。

会社法では違法ではないようですが、これらを規制する法令はないのでしょうか。

回答No.1

utama

ご質問の内容がいまいち理解できません。

Ａ社の発行済み株式が１０万株、現経営者が３０％（３万株）持っていたとします。

ここで、ファンドが、ＭＢＯ用に新会社Ｂ社を設立して、Ｂ社が１株３０００円でＴＯＢするとしましょう。Ｂ社には買収には３億円の資金が必要ですから、ファンドはＢ社に３億円する必要があります。

ここで、Ａ社の現経営者が従来と同じ影響力を確保したいのであれば、ファンドからＢ社の３０％を買い取ってＢ社に出資する必要があります。

その場合、ファンドは３億円出資しているのですから、３０％を買い取るためには９０００万円必要で、これは、現経営者がＴＯＢで得られる金額と同じです。

原則として、現経営者には、何も残りませんから、違法配当とおなじというような状況は無いと思うのですが。

補足

お書きになられた例で補足しますと

B社を資本金1億円で設立し、A社株式買取においてB社資本金では足りない2億円は他の金融機関から融資を受けファンドからA社株式を買い取る。

この場合B社資本金1億円のみの有限責任を負うことになりませんか？

何か勘違いしていますか？