有限会社の雇われ社長を辞任し同業の新会社を設立

質問

現在有限会社の雇われ社長をしております。（代表取締役です）

しかし、それは名ばかりで実際の経営権は別会社のA社長が握っております。会社関係の印鑑、実印、銀行印、通帳、キャッシュカードなど重要なものはすべてそのA社長が持っております。決算や通常の経費の処理もすべてA社長の息のかかった社員が行っており私には時折、口座残高が知らされ
るのみです。
決算もA社長の顧問税理士が同時に行っており、時にはA社長の会社と取引をして利益調整に使われているようで、私は認めのサインを行うのみでした。
実際に取引は頻繁にあります。が、その受注額が相手の言いなりで私には何もきめられません。

建築関係の仕事で私が仕事を顧客より受注し、A社長の会社が施工を行うという構造です。

売上げが好調だった頃は特に業務の指示もなく営業方法等に関しては自由にやらせてもらいました。
しかし、ここ数ヶ月売上げが減少になると、行動管理（タイムカード、行き先報告）などをびっちりやられ、A社長の息のかかった社員に行動を監視される有様です。

そして、最近のA社長の言動として「売り上げないなら会社潰して、お前に全部背負わせるからな」と言われております。今までは微妙な関係の中でも役員報酬等は遅滞無く有りそれなりの信頼関係もありましたが、今は利用されるという不信感で一杯です。（いまさら遅いですが・・・）

そこで、このA社長と縁を切って代表を辞任し新会社を立ち上げ独立したいと思っております。しかし、いくつかの不安点があります。

(1)在任中に競業会社の設立や受注行動を行うのは背任行為にあたるか

(2)辞任後に後任が決まらない場合、会社の債務や支払い等に責任が残るのか
個人保証をしない限り大丈夫と高をくくっておりましたが、どうもそうではないようです。

(3)上記の問題を解決するにあたり、A社長と揉めた場合に備えて、代表権があるうちにやっておいたほうが良いことは何か？

(4)会社の銀行印、実印を使い、私の承諾なしに書類の処理だけで新規借り入れなどがおこせるのか？

今現在は私の知る限り、金融機関などからの借り入れはありません。また、A社長以外の個人等からの借り入れもありません。毎月の業者への支払いと今年度の税金各種が残っている程度です。しかし、私が辞める動きを見せたら、勝手に借り入れを起こし、自分の貸付金（投資金？）の回収を真っ先にするのではないかと疑心暗鬼になっております。税理士もグルなので迂闊には相談できません。

以上の点につきどなたかご教授いくださいましたら幸いです。

補足として代表になったいきさつと、会社の現況をもう少し説明いたします。

代表になった経緯
私はとある販売会社の中堅幹部として3年前まで働いておりましたが、社長と喧嘩別れして突然退社をいたしました。住む場所も会社の寮でしたので即日退去を言われ、未払い給与ももらえず途方にくれておりました。（法律云々は通用しないブラック会社ですので社員の権利を主張など無駄な感じです）訴えるならやってみろ、とことん争ってやるという社長です。私は簿給で当時は借り入れもあったので裁判等にしても費用も無い状態でこまりはてていました。

そんな時に件のA社長から声がかかりA社長の下で働くことになりました。この時点でA社長は自分の会社（N社とします）以外に後に私が代表になる会社（T社とします）を立ち上げたところでした。
当初私は固定給プラス歩合という約束で単なる営業マンとして入りました。がまもなくして、代表者に名前だけでもいいからなってくれとA社長から言われ引き受けました。
住居や、支度金、車まで用意されたので断れずに引き受けてしまいました。（後にそれらにかかった費用をすべて貸付金として請求されました。）この時点で、自分はバカだなとは思っていましたが、生活に余裕が無く、うやむやのまま言いなりになっておりました。

もともとA社長のN社は工事施工の専門会社で販売の営業ノウハウはありません。将来的に元請の立場になりたいとの考えから販売会社を作ろうとおもったようです。しかし、自分の名前でやってしまうと、現在の元請各社からはライバルとみなされ本業のN社が駄目になるので、他者を代表にすることではじめたようです。
当初はA社長の親戚が代表を勤め全株の持ち主として登記されておりました。しかし、出資金は実際はA社長が払い、また運転資金やその他設備の為にA社長名義で我がT社に貸付を２５００万円ほどしている事もわかりました。この貸付は私が代表になる前に行っております。営業ノウハウがないところにはじめたので当初はかなりの赤字が出ておりました。私が入って多少は改善されたのですが、A社長と意見が合わずに、ジリ貧になり今に至るといった感じです。

売上げがある時はかなり自由に仕事が出来たので、あまり不満にも思っておりませんでした。しかし、ここ最近売上げ減少が続き、事務所も撤退し今は私のマンションを事務所にして営業活動をしている状態です。
で、上記に書いたようにタイムカードで管理され（代表取締役が社員に管理されてる！）、A社長の事務所に販売の報告をしに行くという毎日です。

そこで、先ほどの「会社潰して、お前に全部背負わせる」の発言があり、そんな事ができるのかと調べるうちにやっと目が覚めた思いです。社長としての権限は何も無く、リスクだけが残っているという現実に今更ですが気がつきました。
何とかここから抜け出したい思いであります。

ちなみに独立資金は政策金融公庫等から融資してもらえる事が決定しております。

わかりにくい長文と愚痴交じりで失礼しました。どなたか、お知恵を貸していただけたらと思います。もし、すでに弁護士等に相談するレベルの話であれば専門家に相談しようと思いますが、もしいま少しでも今後の方向性がわかれば助かります。

回答No.1

ben0514

私があなたの立場であれば、会社の状況をもっと整理しますね。

許認可や営業上の信用審査などを理由に、会社の決算書・申告書などの写しを手に入れます。
これらの資料で、株主や債権債務などがわかることでしょう。

登記簿は公開が原則ですので、だれでも登記簿謄本（登記事項証明書）を取得できます。履歴事項全部証明を取得することで、手続き履歴などもわかることでしょう。

定款も入手されることが重要かもしれません。定款には、役員の辞任や役員の定数・権限なども明記されているはずです。

あなたは名義上代表取締役ですから、登記されている実印の変更を行えます。紛失等を理由にすれば、現在の代表印は不要ですし、あなたの身分証明だけで済むことでしょう。

計画的に実質経営者にわからないように行うことで、あらたな借入等を実印で行わせることを止めることが可能です。旧実印で処理されても、実印の変更日以降の日付については、争える武器になるかもしれません。さらに、代表取締役として臨時株主総会の招集・株主総会の議長の氏名・代表取締役と取締役の辞任の申し出などを内容証明郵便（配達証明ではない）で送りつけることで、リスクを減らしての役員を辞任ができることでしょう。
さらに、援助を受けたことの請求を受けている様ですが、その援助が貸付ではなく返済義務がないことを伝えるような内容証明も必要でしょう。

内容証明郵便を利用することで、第三者があなたの言い分を伝えた証明をしてくれることになり、訴訟等でも証拠の一つとすることが可能でしょう。

弁護士や司法書士のアドバイスを受けながら、計画的な行動が求められることでしょう。
在任中の競合する法人の設立等を行うことは、さらに争いの元になります。これをあなたが名義借り等で行っても、実質経営者として責任追及される可能性もあるでしょうからね。

最後に、顧問税理士といえども、法学の知識があるとは限りません。そもそも税理士業務には会社登記の業務も含まれない、あくまでも税務と会計の専門家にすぎません。ただ、税理士が独学や他の専門家のもとでの経験や知識がわかりませんし、提携されている弁護士等がどのように考えるかもわからないことでしょう。顧問税理士は素人から見れば怖いかもしれませんが、税理士の個人としての素養やバックが問題なだけであり、怖い存在の実質経営者Ａが税理士のバックまで使いこなせるかは、不確定要素ですよ。
あなたも戦うのですから、それなりの武器や防具を計画的に集め、専門家のアドバイスを受けることです。

お礼

回答頂きありがとうございます。なるべく穏便に辞任できればと考えております。が、いざという時の為にアドバイス頂いたように直ぐに動けるように準備したいと思います。