不良債権証券化について

質問

今、不良債権の処理を円滑にする為にアメリカから渡ってきた証券化スキームという言葉をよく聞きます。
独学ですが、証券化スキームは複数あり、基本的に
オリジネータ⇒SPV⇒投資家

の形態になるのですが、時にはSPVが信託銀行にかわったり
匿名組合に変わったりします。それはなぜでしょうか？
それぞれ独自の意味合いがあるのでしょうか？

回答No.4

kanarin-y · ベストアンサー

２～3年前に証券化を少しかじった者ですけど．最近この分野は法律や税制の改正が多いから，正確さに欠けるかもしれませんが．

まず，SPVが信託銀行にかわったり匿名組合に変わったりするのではなく，SPVの種類としてSVC・信託・組合があると言うことです．

これらを使い分けるのは，それぞれにメリット，デメリットがあるからです．
たとえば信託方式のメリットとしては受託者の分別管理義務・信託の実質課税の原則があります．また倒産隔離（bankruptcy remote）にも優れていると言われています．デメリットとしては信託銀行の利益を含んだ信託報酬が必要となることなどが考えられます．

平成12年度の分ですが，不動産証券化における税制の違いを参考URLに紹介しておきます

tiuhtiさんへ
自益信託方式の場合，信託受益権が優先受益権と劣後受益権の２種類に分けて発行され，優先受益権だけがSPVに譲渡されるスキームなんかがあります．住宅ローン債権信託では第1受益権と第2受益権に分けると言ったことは良くやってました．クラスわけは信託の方がやりやすいと思います(余計なお世話でした)

参考URL：

http://www.tochi.nla.go.jp/estate/s18.html

補足

返答遅れてすいません。
質問なんですが、

>SPVの種類としてSVC・信託・組合があると言うことです．
これは理解できましたが

>信託方式のメリットとしては受託者の分別管理義務・信託>の実質課税の原則があります
上記の文章はそれぞれのスキームに応じて支払う税額が変動するという事でしょうか？参考資料となるURLを拝見させて頂きましたが、課税の項目がいまいち理解できません。しません

別件の質問なんですが、下記のように同じスキームで
オリジネータの債権をSPV(SPC又は匿名組合)に譲渡し、
投資家に売却した場合、(1)のスキームは理解できますが
(2)は理解できません。匿名組合というのは基本的に営業者
に投資し、営業者が行った事業の利益に対して分配金を頂くものだと専門書に書いてありました（営業者の事業に関わる権利は無し）(2)の場合ですと、営業者は誰なのでしょうか？また匿名組合は投資する側なのになぜ投資家に投資するのでしょうか？
すいません　知識が足りないもので説明不足かも知れませんがご指摘いただければ幸いです

(例)
(1)オリジネータ⇒SPC⇒投資家

(2)オリジネータ⇒匿名組合⇒投資家

回答No.6

kanarin-y

私は，4年ほど前に緊急応援と言うことで急遽借り出された以外，別の分野で生きてますので，手元の資料なんか10年11月現在ですよ(泣)
こんなに突っ込まれるなら，出てくるんじゃなかった．

まず，匿名組合の件
オリジネータ⇒匿名組合⇒投資家
と言う単純なスキームを考えると，
匿名組合員はオリジネータ，営業者は匿名組合となります．
オリジネータが不良債権を投資し，匿名組合がそれを証券に分けて投資家に売ると言う事業を行い売上(利益)をオリジネータに分配金として分けます．
(かなり単純化してますので，tiuhtiさんはツッコミを入れないでください)

参考資料としてつけたのは，不動産税制一つとってもいろいろ違いがあるという例です．自分たちの場合にSPCが有利なのか信託が有利なのか検討した結果，SPCになったり信託になったりします．

分別管理の件です．
お恥ずかしいながら，12年改正を知りませんでした．
分別管理の強制，特別の管理信託(特定持分信託)の設定，特定社員の議決権制限，優先出資の無議決権化(破産申し立ての制限)などの倒産分離の手当てがなされていたのですね．
すいません，知らなかっただけです．(12年改正前は倒産隔離を図れるかどうかが法律上不明確であったため，信託銀行の債権者は信託財産に対する強制執行は禁止されており(信託法16条1項），強制執行が行われた場合は受益者は異議を主張できる(同条2項・民事執行法38条)分だけ，信託にメリットがあるといわれてました．)

二重課税の問題
特定目的会社は租税特別措置法67条の14の条件を満たした場合，配当を損金処理できる＝二重課税を避けられる，と言うことですよね．
この条件をのむためには，ある程度の規模が必要になってきます(と思います)．
信託なら，受益者が特定していれば受益者が信託財産を所有しているとみなされ(所得税法13条1項・法人税法12条1項)当然に二重課税が避けられます．

倒産隔離の点は分別管理のところでも触れたようにきちんと手当てがなされて，差はもうないようです．(信託自体に倒産がないということではなく，強制執行が行われた場合は受益者は異議を主張できるということだったのですが……
これもすべて私が12年改正を知らなかったために招いた誤解でした．)

こうやって見ると，SPCがほかのメリットをどんどん吸収して，SPCが便利になっていきますね．(それでも結局，信託銀行は管理の方で儲けられるからいいのでしょうが)

回答No.5

tiuhti

kanarin-yさん
＞(余計なお世話でした)
全然そんな事はありません。「優先受益権、劣後受益権」などをキーにして検索してみたら、仰るようにゾロゾロでてきました。私は、今から6～7年前に、流動化する側としてちょっとだけ勉強させられた以降は、断片的な耳学問だけだったので、わかっていなかったみたいです。

で、私にも教えて頂きたいのですが、特定目的会社（日本の資産流動化法における『SPC』）は、「特定資産の管理・処分を、信託会社、あるいは分別管理のできる者に委託しなければならない」し、特定目的会社にならない場合（例えば海外のSPV）も、実際には信託を使うので、分別管理については変わらず、現実にはSPC方式でも信託方式でも分別管理については一緒、と思い込んでいたのですが、信託を使わない例があるのでしょうか？あるいは、流動化対象資産をオリジネーターの資産から分けておく事以外に分別管理の問題があるのでしょうか。はたまた、「あるいは分別管理のできる者」よりも信託の方が確実、という事なのでしょうか？

また、特定目的会社では「法人税は基本的にはとられない」ので、信託と同様二重課税の問題は無い、と思い込んでいたのですが、仰られているのは、法人税以外の部分なのでしょうか。
（こんな風に思い込んでいたので、信託方式とSPC方式のメリット・デメリットが思いつきませんでした。）

質問者の方の一番肝心な点に関する誤った回答を指摘して頂いた上に、更にお願いするのも恐縮ですが、宜しければ私にも教えてください。
（倒産隔離の点については、ゆるゆる考えさせて頂きますが、とりあえず「信託自体には倒産はありえないから、SPCよりは完璧に近い」という風に理解します。）

因みに、「信託方式の方がスキームがシンプルなので、コストが安い」と説明しているものもありました。（www.tmri.co.jp/topics/ における『2001年1月』のpdfファイルです。それだったら、信託型の方が優位なのに、全部そうならないのは、流動性なんかに違いがあるのかな？そう言っているのは、信託銀行だからだけ？？）

回答No.3

tiuhti

No.2のtiuhtiです。参考URLを入れ忘れてました。ごめんなさい。
http://www.shintaku-kyokai.or.jp/9-12m.html
http://www.mof.go.jp/houan/hou10b.htm

＞優先債・劣後債券とは何でしょうか？
例えば会社を解散する際には、株式保有者よりも債券保有者に対して優先的に残余資産を分配するのはご存知と思います。優先債、劣後債とは、債券保有者の中でも優先順位をつける、という事です。

具体例で言うと、ある会社が、時価100億円で年間5%（＝5億円）の収益を上げる不動産を持っていて、そのファンディングは4%でやっていたとします。（利鞘は1%＝1億円）
これを流動化する際に、SPCに劣後債30億円、優先債70億円を発行させ、劣後債は全額自分で買ったとします。
優先債を買った人からすると、年間収益が変わらないと仮定すれば、大雑把に言って、その不動産の価値が満期までに3割下がっても、元本のロスは無い、という事になります。

この安全性を評価して、優先債は3％の利回りで売れたとします。すると、SPCは不動産から年間5億円を受け取って、優先債保有者には、70×3%=2.1億円を払いますから、SPCの劣後債への支払原資は、2.9億円残っていて、これを全額支払えるようにしておく（例えば利回り15%としておく）と、もし不動産価格が下がらなければ、資産の元の保有者＝劣後債保有者は、最終的には2.9億円受け取れるはずです。（15%の利回りには届かないが）
劣後債の保有のためのファンディング・コストを、流動化前と同じ4%とすれば、額にして1.2億円ですから、最終的な利鞘は1.7億円です。（結局、70億円分の調達コストが4％から3%に下がったメリットを受け取っている。）
つまり、元の資産の保有者は、流動化する事で、ほぼ同じリスクで（厳密にはリスクを減らして）、ファンディングコスト低下のメリットを受け取れる訳です。

簡単な計算にするために数字を適当に置いただけで、実際にはこんなに単純でオイシイ話ではありませんが、優先・劣後の比率をうまく組み合わせて（3つ以上のクラスをつくる事もある）、リスクを取りたくない人にはそれなりの、取りたい人（自分を含め）にもそれなりの期待利益を提示する事で、ファンディングコストを下げる、というのは、資産流動化のメリットの一つです。

信託ではこれができないのでは？と思うのは、劣後信託受益証券なんてものを聞いた事が無いからです。（ひょっとしたら、私が知らないだけかも知れません。）
長くなり失礼しました。

回答No.2

tiuhti

匿名組合は、営業者と投資家の匿名組合契約に基づくものです。転売する為には、契約関係の「譲渡」のような形になって、不可能ではないが結構面倒です。比較的小人数、流動性をあまり気にしない（＝途中で売る気がない）投資家向けの仕組みだと思います。
（幅広く売らない分、弁護士・会計士などの費用は安くなる。）

信託（受益権）とSPC（の発行する出資証券や債券等）の違いですが、流動性という点では本質的には変わらないと思います。但し、日本のSPC法などでは、ごく最近まで、資産流動化スキームにおける信託受益権は、指名債権とされていた為、信託受益権のままでは転売がかなり面倒で、幅広い投資家を集める場合、SPCを選ぶのが原則だったのが、法改正で、信託受益証券を移動するだけで権利の移動を認めるようになった（＝信託受益権の有価証券指定）ので、この問題は回避されているはずです。（参考URL）

信託とSPCの実務的な違いは、SPCだと優先債・劣後債券などのクラスをわけた発行が可能になるが、信託受益権は一本になる、というところかも知れません。（あまり自信なし。）

補足

すいません。まだまだ初歩レベルで理解に達するまでにはいたら無いのですが優先債・劣後債券とは何でしょうか？
教えてください。お願いいたします

回答No.1

kenjimm

Special Purpose Vehicle　は　あくまで役割上の呼び名で
（＝特別目的会社ですから）
その役割を果たすのが信託銀行や匿名組合でないでしょうか。

Special Purpose Vehicle＝特別目的会社と
登記された会社という訳ではないのでは。