株式譲渡制限会社の株式譲渡

質問

当初60：40の比率で私が40％の持ち分で二人で代表取締役を担当しながら経営して参りました。ところが、経営方針に食い違いがあり、お互いの不信感から私が退任いたしました。現在私の持ち分株式を譲渡したいと思っていますが、以下のような疑問がございますので、どなたか教えていただければありがたく存じ上げます。
まず、基本的に自己資本は使い切ってしまい、融資を受けており、純資産がマイナスになってしまっている会社です。将来性もPRするような事業計画はなく、株価算定しようもないと思われます。
その状況下で、60％株主の社長の提案は、
・まず私が「株式譲渡申請」を引受人を誰でもいいからとりあえず提出する（引き受け価格は未記入）
・取締役会にて却下
・会社が株価試算を外注
・会社から買取主を指定
・外注結果により会社指定の買取主に譲渡
という流れになり、結局二束三文での譲渡になっていまうことが予想されます。
そこで教えていただきたいことは、
・上記手続きで株価算定の結果を見てから譲渡する・しないを判断することは可能でしょうか？
・できるだけ高く譲渡するには「待つ」のが最善でしょうか？他に打つ手はあるでしょうか？
よろしくお願いいたします。

回答No.1

qazyhn · ベストアンサー

Ｑ上記手続きで株価算定の結果を見てから譲渡する・しないを判断することは可能でしょうか？

A1 株価算定について
まず純資産がマイナスということは文字通り自己資本を使い切ってしまったことでしょうか？もしそうであれば債務超過会社として株価はゼロです。持分40％全株の価格計が0円ということです。（純資産方式（原則方式）による算定<会社法141条2項>）
他にも算定方式はありますが、資産によっぽどの含み益があったり、のれん資産があったり、それらのような場合でないと、株価の算定は0円に近いものになると思われます。それは株価試算を外注しても同じ結果になるはずです。

A2 譲渡有無の判断
会社が買取主を指定してあなたに通知をするまでであれば撤回が可能です。（会社法143条2項）

Ｑできるだけ高く譲渡するには「待つ」のが最善でしょうか？他に打つ手はあるでしょうか？

Ａ1.待ちの判断
近年中に債務超過が解消される見込みがあるのなら待ちかなとくらいしか答えられません。

Ａ2.他に打つ手は？
うーん…特に思い当たりません。ベタですが、元相棒に話をつけて、お互いに合意できる金額で譲り渡すのがベストなのですが・・・それができていれば相談していませんよね。

債務超過会社の株価はゼロ、このことを前提にして法的な手続き（裁判所で価額決定）を進めても、あなたが望むような高値売却（といってもいくらを希望されているのかは私にはわかりませんが）は望み薄だと思います。基本的に債務超過会社株式の売却は不利なことだらけです。

お礼

ありがとうございます。
のれん資産として、少しはやりつつあるWebメディアがありますので、それがもう少し成長するまで待ってみる　or 賭けてみる　しかなさそうですね。
非常に参考になりました。