グループ再編があったとき、既発債はどの会社が元利を支払うことになるの？

質問

法律で決まっていることなのかもしれませんが、教えてください。

例えば、イトーヨーカ堂の場合、セブンイレブンなどがからんだグループ再編で、セブン＆アイ・ホールディングスを設立し、自らはその100％子会社で、非上場会社になりました。

このとき、以前にイトーヨーカ堂が発行していた普通社債は、非上場会社イトーヨーカ堂の負債となりました。

近々、イトーヨーカ堂が、新会社（新イトーヨーカ堂）を作り、事業は新会社に移し、自らは中間持株会社（イトーヨーカ堂ＳＨＣ）になるようです。

この場合、旧イトーヨーカ堂の発行していた社債は、新会社（新イトーヨーカ堂）の負債になるのでしょうか？あるいは中間持株会社（イトーヨーカ堂ＳＨＣ）の負債になるのでしょうか？

社債の発行会社としては、中間持株会社（イトーヨカ堂ＳＨＣ）が相当すると思うのですが、既に存在している社債を、別の会社の負債に移動させることが可能なのでしょうか？

よろしくお願いいたします。

回答No.1

mochiaki2005 · ベストアンサー

商法の第103条に、

合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ハ合併ニ因リテ消滅シタル会社ノ権利義務ヲ承継ス

旨の記載があるので、この場合、旧イトーヨーカ堂の社債は存続会社に引き継がれると思います。

ただ、その存続会社が新会社（新イトーヨーカ堂）になるのか、あるいは中間持株会社（イトーヨーカ堂SHC）になるのかは、分かりません。

商法第101、102条に

会社ガ合併ヲ為シタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ合併後存続スル会社ニ付テハ変更ノ登記、合併ニ因リテ消滅スル会社ニ付テハ解散ノ登記、合併ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ第六十四条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス

会社ノ合併ハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ

とあるので、どこが存続会社になるのかが、その存続会社の本店で閲覧できるようになっています。

企業分割として処理された場合でも、商法第374条の11に

取締役ハ第三百七十四条ノ四ニ規定スル手続ノ経過、分割ノ日、分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割ヲ為シタル会社ヨリ承継シタル権利義務並ニ財産ノ価額及債務ノ額其ノ他ノ分割ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ作リ之ヲ分割ノ日ヨリ六月間本店ニ備置クコトヲ要ス　
とあり、承継した権利義務、債務額等に関する事項を記載した書面を分割日より6ヶ月間本店に備え置く必要がありますので、これでも閲覧できると思います。

ただ、通常は、個人で社債を保有している場合には、その社債を購入した証券会社から、存続会社に関する連絡が来る場合が多いと思います。

お礼

丁寧な回答ありがとうございました。
存続会社は、自動的に決まるのではなく、決めることができるのですね。
ありがとうございました。