社債の引受人と社債権者

質問

お世話になります。
当社は金融機関に社債を引き受けてもらっています。
その金融機関が、引受契約書には「総額引受人」と表示されていますが、社債要領では「社債権者」とされています。同じ意味ではないでしょうか？なぜ表現が違うのでしょうか？

ご存知の方、ご教授ください。

回答No.2

simotani · ベストアンサー

全く違います。例えば社債1億円を募集したとします。
銀行を引受人として引き受けを依頼しますと銀行は顧客に分売して募集します(銀行を含め49人以内に分売する扱いだと私募債となり目論見書を財務省に届ける必要がありません)。必ずしも「銀行が全額を保有する訳ではありません」。だからある程度の富裕層に銀行手持ちの決算書を提示して購入を打診します。
銀行としては全額を顧客に売り切れば引受手数料が儲けになります。が売り切れない場合に残額を買い取る義務を負います。
日本の慣例では(本来はこうした義務は無いが)貴社が法的整理される場合等には幹事会社が社債を買い戻す黙示事項もあります。
社債権者は「現に」社債を持つ人です。社債はいつでも売買可能です。銀行に保護預りされている社債は有価証券取引書により売買可能であり、証券保管振替機構を通じて振替依頼で他の口座に振替可能です。

お礼

ご回答ありがとうございます。当社の場合、分割譲渡制限が付いておりまして、銀行は全額引き受けてもらっているので、結果的に社債権者と同義となるのですね。

回答No.1

fujic-1990

「ご存じの方」ではないのですが、その金融機関は、発行された社債のすべてを引き受けたのではないですか？

　「社債全部を引き受けて、社債総額を支払った者」という意味で「総額引受人」と称しているのだと思います。

　他方、社債の要領では、社債権者集会の招集方法や公告方法、決議に要する定数などを書いてあるはずです。あくまでも個々の社債を持っている複数の人を前提に記載しているので、「社債権者」と記載しているのだと思います。

　金融機関が総額を引き受けて、唯一の社債権者と成っているなら、いちいち公告して招集する必要などないでしょう。また、一々厳密な決議などを経ずに、金融機関の意志が社債権者の意志として通ります。

　総額引受人も社債権者の集合体も、全体として持っている権利義務は同じでしょうが、一人一人で比べれば、持っている重みは全く違いますので、違う名称を用いているのでしょう。

お礼

ご回答ありがとうございます。当社の場合、分割譲渡制限が付いておりまして、銀行に全額引き受けてもらっているので、結果的に総額引受人と社債権者が同義となるのですね。