同族会社の相続について

質問

祖父（既に他界）が創業し、現在は父とその弟二人がほぼ同数の株を有し経営しております。

父も弟も６０を過ぎ、後継者をという話になっていますが、対象となるのとは父の息子（私から見ると弟）しかいません。現在、他企業で勤務中ですが、会社には当然負債もあり、渋々後を継ぐ決心をしたという感じです。出来る事なら、継ぎたくない／継がせたくないというのが本音です・・・。

今回のご相談というのは、標題通り「株」についてです。
父は、以前の弟（現専務）との日常会話から、「継いでくれる人がいるなら譲ってもいい」という話を鵜呑みにしていたのですが、今回正式に話をしたところ、株は財産であり、買い取って欲しい。もし無理なら、娘（ただし、妻の前夫との間の子であり、恐らく戸籍上は全く無関係であり、同居もしたことがない）に相続させたいと言われたそうです。
会社は中小ですが、株自体の現段階の評価額は高めで、とても買い取れる額ではありません。素人の私から見ても、会社に無関係の、ましてや血縁関係も付き合いもない娘に相続させては、会社の経営が成り立たないように感じます。

経営者である専務が、そういった考えもなく、株を財産と見ていることに対して、どう説得すれば分かってもらえるのかも、正直知識がないために分かりかね、困り果てています。
（買い取れる財産があれば、当然そうすると思うのですが・・・。）

・専務である弟には、どういった説明をすれば分かってもらえるのでしょうか？
仮に説得できたとして、
・父も専務も今後5年は経営権を持ちながら、後継者である弟に株を譲渡していく方法はどういった形があるんでしょうか？
標題とは異なりますが、
・M＆Aや企業再生などで、会社を継続せずに済む方法があると言われました。
MAは期間もかかるものの、買い手が見つかれば成立することは納得できますが、
それ以外にも方法はあるんでしょうか？

親族間で、後継者が一人しかいないにも関わらず、このような問題が出てくるとは思わず、
これまで何の対策も講じていなかった父の考えの甘さに、弟だけでなく、母も私も不安でいっぱいです。

他に、考えなければならない問題点等あれば、出来る限り自分で調べたいと思いますので、
アドバイスいただければ幸いです。
どうかよろしくお願いいたします。

回答No.6

fujic-1990 · ベストアンサー

乗りかかった船ですので、実際に根掘り葉掘り立ち入った事情を聞ければトコトンおつきあいもできますが、表面的な話しか分からないこの場ではこのあたりが限度かもしれませんね。

　想像でいろんな場合分けして考えても意味がありませんので、あとは、本当に株に価値があるのかどうか調べてからということにしたいと思います。

　さて、補足質問のほうから片付けますが、叔父さんは「妻に相続させる」ではなくて、「娘に相続させる」と言っているという話だったので、奥さんはすでに亡くなっているのかと思いました。

　生きていらっしゃるなら、お書きの通り、叔父さんの奥さん（以下、奥さん）より叔父さんが先に亡くなると、株も含めた、叔父さんのすべての財産、負債がすべて奥さんの所へ行きます。

　つぎに奥さんが亡くなると、奥さんの唯一の(?)相続人である娘へ行きますので、結局、問題の株の権利も娘へ行きます。

　相続は、全人格の承継ですので、定款に譲渡制限が定められていても同じです。つまり、最終的には、娘の所へ行きます。

　株の権利が娘の所へ行かないのは、奥さんかその娘が相続を放棄した場合か限定承認した場合だけです。

それらの場合、どこへ行くかは相続人がいるかいないか、などで変わってきます。いったん国のものになる場合もあります。

　娘が株を相続すれば、すぐに、あるいはその時は良くても娘が結婚すると、その夫が口を挟んでくる、と予想したほうがいいでしょう。

－－－－－－

　礼文のほうの悩みも拝見しました。地銀とは言え、銀行員なら辞めるのはもったいないですねぇ。

　現状では絶対的な解決策にはならないとは思いますが、お父様に言って、叔父さんをつれて銀行へ行き、連帯保証人などを叔父さんに変更するようお願いしてみてもらってはどうでしょう。

　たぶん断られるでしょうから、理由を聞けば、会社に力はない・価値はないという話になるでしょう。

　叔父さんに株を放棄してもらう材料にはなるのではないでしょうか。

　とにかく、叔父さんに徹底的に苦労してもらうことです。もう、うんざりするくらい。

　最終的に、お父様に「俺のおかげで会社が成り立っているのが判ったか。オマエの力じゃない。なのに株を高値で買い取れとはどういうことだ」くらいのことを言ってもらうとか。

　くどいですが、会社がかなりの「含み益」を抱えている可能性もあり、銀行があっさり連帯保証人を外してくれる可能性もあるので、会社の本当の価値が判らない今、空想に空想をたしてあれこれ考えてもしようがないのです。

　まずは、株価を判定して、わかりしだい再度質問されるようお勧めします。

回答No.5

fujic-1990

補足質問というより、補足説明でしたが、拝見しました。

　１か月くらい前のでしょうか、「相棒」というテレビ番組でも、運送業界の状況が非常に厳しくて、保険金目当ての嘱託殺人みたいな話が出ていました。

　御社はいまは一時的には黒字らしいですが、厳しい業界のようですのでねぇ。いまのお仕事を捨てて跡を継ぐだけの価値があるのか疑問と言わざるをえません。

　そうであればこその親心、姉心、きっと弟さんもありがたいと思っていることでしょうが、それはさておき

　質問者さんがなさるべきことは、「税理士に頼んで、会社の株価を算出してもらえ」とお父様や弟さんに勧めることです。

　株価の評価をすることが、最優先事項です。

　株を売買するにしろ、相続するにしろ、絶対的に必要なことです。

　このくらいだろう、で売買すると差額贈与として高い贈与税が取られる危険があります。

　相続はまだ先でしょうから、もう一度評価が必要ですが、相続税の額を予想して対策を打つうえで有益ですので、無駄にはなりません。

　すでに弟さんは継ぐ決心をなさったそうですが、交渉というのは何事でもそうですが、態度を明確にしたら足元を見られるものです。

　不動産でも、ほしいと言えば、２割３割はすぐ高くなるし、売りたいと言えばすぐ安くさせられます。

　前述の「相棒」でも、運賃を値切られる話が出ていましたが、世の中はそんなものです。

　ところが日本の政治家、法律は、親の財産をさんざん食いつぶしてきた子供でも平等に相続させろ、という悪平等を目指しています。

　叔父さんが「どうせ跡を継ぎたいんだろ」と甘く、弟さんの足元を見るのも、立派に日本の法律で守られた権利ですので、法律に頼ったら質問者さんの希望するようにはなりません。

　親族の情愛に頼ることもできなさそうなので、損得勘定で話を進めるしかなかろうと思いますよ。

　ここは初心に帰って、やはり「一度は継ぐつもりになったが、株主間で意見が対立すると経営の自信がない。養子に取る娘さんに経営してもらえばいい。だからこちらの株を買い取ってほしい」くらいは言わないとダメでしょう。

　私は知らないですが「後継者がいなければ、保険はゼロになる」ということであれば、それも強調すべきでしょうし。

　業界の状況をよく知らないのかもしれないので、その説明もすべきでしょう。

　いまはたまたま黒字なんだ、ということを認識してもらう必要もあるでしょうし。

　なんにしても損得勘定となれば、株価の評価が絶対に必要ですので、それを税理士に依頼してやってもらってからですね。

　意外や意外、駐車場や倉庫用地が値上がりしていて、含み益がたっぷり出ているなんてことになれば、いまここであれこれ言っても、まったく説得力がない無駄話になりますので、本当の株価が分かった後の話でしょう。

お礼

再度、ありがとうございます。
fuji-c1990さんの回答を読んで、叔父は会社を「価値あるもの」「ありがたいもの」という認識なので、「足元を見られる」ということが、あながちない話ではないのかなと感じました。バブル以降トップで苦労してきた父にとっては、息子に同じ苦労をさせるのでは？と感じている会社は「大きな負担」なんです。会社や株に対する２人の考え方は、大きく違ってくるのは当然ですよね。改めて感じました。
叔父は、前に進む営業タイプで、設備投資や人事、銀行との交渉事などの問題部分や細かいことは全て父に任せっきりのため、あまり会社の将来に対して憂慮することがありません。黒字であるという事実だけが、全てです。

株を買い取ってもらって、経営から手が離れればどんなに気が楽になることかと思います。父は、株を全部譲ってもいいから、会社から手を引きたい、と諦めかけています。ただ、叔父には息子がおらず、後継者がいない→銀行が融資を止めるとなった場合、困るのは連保人である父であり、地元金融機関に勤務する息子なんです・・・。
それでも、解決策ってあるんでしょうか？

次々と相談してしまってすみません。
コメントを頂きながら、問題が整理され、とてもありがたく思っています。
お時間よろしければ、よろしくお願いいたします。

補足

ちなみに、養子縁組はしていないと思います。
今後、養子縁組する可能性は否定できませんが、やはり叔父が死亡した後は、
妻に株が相続され、その妻が死亡すれば、血縁関係のある娘に株は相続されるんでしょうか？
他の方の回答のように、株式の譲渡制限があれば、話は別でしょうが。
別に質問するべきでしたら、スルーして下さい。

回答No.4

fujic-1990

まず、確認しますが、お父様の弟（以下、叔父で統一）さんは将来その「娘」を養子にするということですね？（現状では血縁関係がまったくないので、養子にしなければ相続権はありません）

　質問者さんの弟さん（以下、単に弟さんで統一）になにをわかってもらいたいのでしょうか（後は継がない、経営はしないほうがよいと判ってもらいたい？　以下そうだと思って話を進めます）

　※　「弟」が二人いるとわけが分からないので用語を統一。

　次に、その会社の『株自体の現段階の評価額は高め』ということですが、これはどうやって評価されましたか？

　叔父さんの言い値では、相続の時に認められません。キチンと税理士に評価させる必要があります。

　その結果、株価がプラスなら、株は財産です。

　『株を財産と見ていることに対して、どう説得すれば分かってもらえるのか』とのことですが、プラスなら財産ですから、財産ではない、と説得するのはウソを言うことになります。

　質問者さんのほうが見解を改めるべきだ、ということになります。

　マイナスなら、その評価を突きつけて、プラスだと誤信している叔父さんに権利放棄を求めるか、「プラスだと思うなら、アナタの言い値の１割でいいから、父の持ち分を買い取って欲しい」と言うほうが簡単なように思います。

　そのように言えば、今の言い値の１割まで株の値段が下がって、弟さんが買い取れるかもしれません。

　つまり、話は「正当な評価」が行われてからになります。

－－－－－
　適正な手続きを経て評価がすでに行われ、その結果、（負債を計算に入れても）弟さんに払えないほどの価値がある株と認定されている場合の説得方法は

　やはり、他人がはいると経営はうまくいかない、という点を強調する以外ないでしょう。

　とりわけ、やがて登場する株主は質問者さんらとろくに面識のない他人であり、かつ女性ですので、さらに質問者さんとは無関係の「夫」が登場することになります。

　無関係の第三者が、現実無視の悪知恵をつけて、相続や人間関係が血みどろの争いになるパターンは無数にあります。

　正当な株価など関係なしに、「○億円払え」「払わなければ、ことごとく経営に反対する」とか言ってきたらどうするのか、などを弟さんに考えてもらうのが一番でしょう。

－－－－－
> 仮に説得できたとして、
> ・父も専務も今後5年は経営権を持ちながら

　それまでの「会社経営」とは全然関係のない「財産の承継」に話題を変えて、の質問ですよね？

　そうだとすると、これもキチンとした財産評価した上での、「贈与」しかありません。

　原則１１０万円を越える贈与には贈与税がかかります。お金でも株でも同じです。

　しかし、贈与税は相続税よりもかなり割高ですので、やめたほうがいいでしょう。

　贈与税課税には「相続時精算制度」などがありますが、この場合、意味がないと思いますし、話が長くなりすぎますので説明はやめておきます。

> M＆Aや企業再生などで、会社を継続せずに済む方法があると言われました。

　「会社を継続せずに済む」方法ですか？

　会社は継続させて自分たちは会社から手を引く、というのは難しいでしょうが、会社を継続しないなら、解散・清算という方法があります。簡単です。

　キチンとした価格評価をして、それでもプラスになったような会社なら、清算してもいくらかは残るはずなので、質問者さんたちにも大変よいことだと思います。

　簡単とは言え、「解散！」と叫べば済むという話でもないので、決まったら、本サイトで改めて質問されることをお勧めします。

お礼

趣旨のまとまっていない質問に、ご丁寧にお答えいただきありがとうございます。
確かに、株の評価額というのはきちんと割り出してのことを言っているのか疑問です。
もう少し、話を聞いて質問させていただきたいと思います。

補足

わかってもらいたいのは、弟が継ぐ決心をしたのだから（渋々です）、叔父協力なくしては無理だということです。株は経営する上での会社の財産であり、せめて株の問題をきれいにして息子に継がせてやりたいというのが父の想いです。
弟が継げば、会社でかけている退職金がでますし（後継者がいなければ、保険はゼロになるそうです。）、叔父にもメリットがあります。なのに、親子でもない甥に株を相続させる気はない、退職金は欲しいが、という叔父の気持ちが、私や私の両親、弟自身が納得できないということです。
会社自体は、解散／清算するには借り入れが多く無理です。運送業ということもあり、先行き不安な業態です。現段階では、たまたま黒字で、平時よりも多少株価が高いという意味で、決してM&Aに希望が抱けるような状態ではありません。

回答No.3

-yo-shi-

ＮＯ，２の回答したものです。ここは法律のカテでしたね…勘違いしてました…ごめんなさい。

会社に定款には『株式の譲渡制限』の記載はありませんか？

ちなみに弊社の定款には『株式の譲渡においては取締役会の承認が必要』と記載されています。
つまり、取締役会で認められなければ譲渡する事が出来ません。

仮に、取締役が社長（お父様）と専務（お父様の弟さん）と貴女の弟さんの３人なら２対１で承認されない事になります。

お礼

お礼が遅くなってしまい申し訳ありません。
２度も回答いただきありがとうございます。

価値ある会社であれば、弟も喜んで引き継ぎますが、負債も問題も山積みの負担の大きな会社です。結果的に、負債があるために、唯一の男である弟がやむなく引き継ぐことを決心した次第です。サラリーマンの方がどれだけ楽だろうというのが弟の本音です。
だからこそ、どうにか継がせずにというのが親心であり、姉としての気持ちです。

２度目のご回答でいただいた「譲渡制限」は父に確認してみようと思います。
いずれにしても、無知は本当に恐いです。
-yo-shi-さんの様なアドバイスができる立場、というか知識があれば・・・とつくづく思います。
ありがとうございました。

回答No.2

-yo-shi-

同族会社であれ株は資産ですから、買い取れ！と言うのは当然の権利です。
それを捻じ曲げて説得する方法は何もありませんよ。

譲る＝あげる！なのか、それとも売り渡す！って事なのか？受け取り方は難しいと思います。

株の価値は会社の価値ですから、会社が債務超過で価値が無いと判断されれば譲渡は可能ですが、債務よりも会社の資産が大きければその会社の株は価値があります。
簡単に説明するなら、資本金２０００万として会社の資産が４０００万と借り入れ等の債務が１０００万だと仮定します。会社を清算すれば３０００万残る事になり、それを出資者（株主）に分配すれば額面に対して１．５倍の価値がある事になります。

＞親族間で、後継者が一人しかいないにも関わらず、このような問題が出てくるとは思わず…

後継者が一人って誰が決めたの？一族で経営するなら貴女だって後継者候補の一人であっても良かったし、専務のお子様も候補者であっても良いのです。
また、一族が株主（オーナー）として存在するだけで経営を他の者に任せても良いのです。

株主＝経営者ではありませんよ！

貴女がご心配をされる気持ちは十分理解しますが、弟さんがどういう経緯であれ『後を継ぐ』決心をされたのなら、弟さん自身で考えるべきことです。相談をされれば助言をしてあげるのは良いかと思いますが、後継者になる決心をした弟さんに任せるべきです。
これくらいの事を乗り越えてこその経営者です。

回答No.1

ben0514

会社なんてものは、商売するための器です。中小零細であればなおさら単なる器です。
株だって、評価のしようが無いでしょう。

どこまで本気で動くか次第ですが、株の評価額があるということは財産があるということでしょう。
会社を弟である専務に譲り、役員を辞任し、株主としての立場になる。
そして、息子さんの名前で会社を設立し、お父様はそこの役員になる。既存のお客様に訪問し顧客を移動させてしまう。
いわゆる会社分割を別会社設立で行ってしまい、悪いところを今までの会社に残してしまうのです。
このような案をお父様の弟に告げれば、お父様の協力が無い実質会社の借金を負わされ、返済できなければ会社の財産で返済をさせられることになるでしょう。お父様の弟さんは財産と思っている株も紙切れになるでしょうし、今後の収入の見込みもなくなることでしょう。
お父様にも会社が返済し切れなかった場合などでは、連帯保証などをしている分のリスクはあります。しかし、お父様が持つ人脈や信用も財産なのです。

計画的に考えるのであれば、司法書士あたりに相談されることをおすすめします。

お礼

分かりやすくご説明いただきありがとうございます。
正直、弟が運営している支店の方が利益を出し、父のいる本社は赤字です。
父も年をとり自信をなくしており、退任したい、息子は後を継がせずに今の企業で頑張ってもらいたいというのが究極の願いです。
ben0514様の言うように、辞任して株主にとなるところまでを実行し、弟に全て任せてしまうというのは可能なものでしょうか？わざわざ新会社を立ち上げてまで、後を継ぐものはいませんので・・・。
また、父は連帯保証人ですから、退任＝会社の信用不安という結果を招くのではないかと感じています。そもそも、銀行に連帯保証を外してもらうのは無理な話だとは思いますが・・・。

補足

財産があるというよりも、今はかろうじて黒字になっているので、株にそれなりの値がつくという程度です。