役員の持っている当社株式の議決権について

質問

当社の役員が株主会社の代表を兼ねているとき、当社役員として出席する株主総会において、当該役員の持つ議決権はその株主総会での定足数にカウントしていいんですよね？
別途委任状をもらう必要はないですよね？

回答No.1

star-prince2 · ベストアンサー

議決権の制限を受けるのは、会社法308条に規定されている相互保有の株式会社・議決権のない株式・自己株式・単元未満株式ぐらいです。相互保有は4分の1以上の株式を有する会社が持つ自己の株式について、議決権行使ができません。

ソフトバンクの孫さんは当然自分の会社で議決権は行使してるでしょう。
例えば、99％の株式を持つ自分の会社で議決権が行使できず、1％の株主に社長が解任できるなんておかしな話ですよね。

出席する以上、当然自分で議決権を行使できますが、議長をされるのであれば、誰かに委任しておいてもよろしいかと。
ただし、代理人は株主に限る旨を定款で定めている会社などは受任者を誰にするかは注意が必要です。

お礼

早々のご回答ありがとうございます。
当社の場合、ほとんどの役員が株主会社の代表者なので確認したくて質問させていただきました。
追加でもう一点ご教示いただきたいのですが、ご指摘の但し書きの部分で「代理人は株主に限る」の
解釈ですが、この場合の「株主」だと通常は代表者ということになってしまうかと思うのですが、
そんな制限が有効なのでしょうか？(実はわが社の定款にもこの記載があるのです）
株主会社の人間という意味なら一応理解できるのですが。

回答No.2

star-prince2

この規定は、いわゆる総会屋対策として規定されています。
つまり、誰でもいいとなると、株を持っていない人でもいいと言う事になり、総会屋さんが簡単に乗り込めるようになっちゃうわけです。そこで、一般的に代理人は株主と限る旨が規定されていることが多いと思います。
特に、この規定は、譲渡制限会社（昔の閉鎖会社です）にとっては有効で、まず総会屋さんは入り込めなくなります。

という、経緯を参考にしていただけると分かり易いと思います。

御社はほぼ株主＝取締役みたいですが、別に必ず委任しなくてはならないわけでもないですし、細かい状況がわかりませんでしたので、議長ぐらいは他の取締役に委任しても宜しいんではないですか、というお話です。
まあ、その受任した取締役が裏切って、代表取締役を取締役として否決するなどという事もないことはないですし、自ら行使するほうが宜しいかもしれませんね。

お礼

よくわかりました。ありがとうございました。