非上場株を自社に高く買い取ってもらいたいのですが

質問

非上場株を20%(1,000万円の内)保有しています。残りはオーナー一族が持っています。同社に38年間勤め、内９年半代表取締役を務めましたが、年齢(64歳)のことや、業績も思わしくないので後進にその職を譲り退任することにしました。あろうことか役員退職慰労金が350万円と思いも寄らない額に愕然としました。社員から代表になるときも社員分の退職金を清算していません。退職金規定はありませんが、過去には税理士などのアドバイスで算定して退職者に支払っていました。
　そのこともあり私が保有している株式をできるだけ高く会社に買い取ってもらいたいと思ってますが、どのくらいまで可能でしようか。会社には不動産等の資産はありません。保証金や預金などで資産は約5,000万ほどです。
　また、非上場株を第三者に売却することはできるのでしょうか。
　よろしくお願いします。

回答No.2

dongry · ベストアンサー

退職金（役員、社員とも）に関する規定がないのであれば、そもそももらえないのが当たり前ともいえます。
その場合の会社側の言い分は、「毎月の給与に退職金分を実質上乗せして支給している」というものです。

さてご質問にあります未上場株式の譲渡の件ですが、
会社の定款に株式の譲渡制限の定めはありますでしょうか（恐らくあるでしょう）。
なければ、自由です。質問者様が探してくるどなたに株式を譲渡しようが、いくらで譲渡しようが構いません。
譲渡制限がある場合、株式を異動する際には必ず会社の取締役会の決議を経る必要があります。

この際の株価ですが、国税庁が定める相続税評価に従って算出された株価をベースに、売却相手（あるいは会社）と相対での交渉になります。
基本的に下限は定められているが上限はないとご理解いただいて構いません。

下限があるというのは、低すぎると贈与税の対象となるためです。
上限がないというのは、買い手側が承諾しさえすれば、という意味です。
ただし売買価格が一旦決まると、それは「売買事例」として既成事実になるため、同一決算期中あるいはその後1～2期の間に株式譲渡が発生する際に参考価格となる可能性があり、実質的には無茶な価格にはなりえません。

最後に株価交渉ですが、
保有株が20％程度とのことですので、株主総会における意思決定でキャスティングボードを握るほどではありませんので、交渉力としては弱いと考えられます。

もし1/3超を保有していれば、株主総会における重要な意思決定（株主総会の特別決議事項）のキャスティングボードを握ることができるため、会社側としては無視できなくなるのです。

しかし、株主である以上、株主総会を開催させ、株主として出席する権利があります。帳簿閲覧権や議案提出権などもあります。
会社運営に口をはさむ「権利」がありますので、その正当な権利を主張し続けることで、会社から「引退したのにうとましい（悪口すみません；）」と思わせ、交渉を有利に運ぶことができるかもしれません。

お礼

ご回答ありがとうございました。

回答No.1

yoshi170

非上場株は上場株と異なり、売買の場が提供されていません。ただ、場が提供されていないだけで、自分で買ってくれる人、売ってくれる人を探すのは自由です。

ご質問の件ですが、会社が買取を拒否してしまえばそれまでです。退職金のことで引っかかっているのは分かりますが、それで強引に高値買取をさせることはできないと思われます。

第三者売却については、一番最初に書いたように自由です。

お礼

ご回答ありがとうございました。