フジテレビ、今後はどう出る？

質問

ニッポン放送株争奪戦は司法の場に移されました。日程的にはフジ側がTOBの締切を3/28に延長したことで、仮処分決定は20日頃出ると見られています。仮にライブドアの申請が却下された場合、同社は高裁に即時抗告するでしょうが、その決定はおそらくTOBの締切後になると思われます。そこで地裁の仮処分決定後、法的にはニッポン放送の新株予約権発行は適法となり、フジテレビが権利行使してニッポン放送の筆頭株主となり、また同社は上場廃止になってライブドアを締め出すことになり、フジ側にとっては一件落着となるでしょう。

問題は申請が認容された場合です。ここで２つのシナリオが考えられます。

ニッポン放送は仮処分命令（保全命令）に反して強引に新株予約権を発行、あとは上記と同様になるわけです。しかし、ライブドアは保全命令が確定しても、裁判所は保全債務者（ニッポン放送）の申立により保全債権者（ライブドア）に対して本訴の提起を命じる起訴命令を出します。つまり本訴が始まるわけで、この本訴でのフジ側の勝敗は予断を許しません。

もう１つのシナリオですが、ニッポン放送がライブドアの傘下に入るのを拒む理由として、同社の傘下に入るとフジテレビとの取引が中止されるという説明を行っています（下記URLの2/23「第三者割当による新株予約権発行のお知らせ」参照）。もしフジテレビが本訴で敗訴するような事態になった場合、ステークホルダーに対してどういう申し開きをするか。下手をすると経営陣の退陣にまで発展するかもしれません。そこまでのリスクを冒してもニッポン放送を守るか。それともニッポン放送の懸念通り取引を中止するか。私は案外取引中止、つまりニッポン放送を切ってしまうのでは、と予想しているのですが…。

http://company.nikkei.co.jp/index.cfm?scode=4660

回答No.1

MK1 · ベストアンサー

How is it? ここの土壇場にきて、キャストがまた増えてしまった。大和SMBCの所有株（262万5千株、正確には鹿内氏の保有した信託受益権を買い取った大和が株式に転換したもの。株式の市場価格との関係などの契約内容詳細は不明）はフジの創業者一族・鹿内氏夫妻のもので、大和による株式転換は１月４日とされ、その後フジのTOBが始まっている。記憶は曖昧だが、大量保有報告書では鹿内氏からの移動は２月10日前後のはず。大和に売ったときはTOB前で相場は低かった。おそらく法的には問題とならないだろうが、鹿内氏が正当な利益が毀損されたとして訴訟を起こすと、事態はさらに複雑化する。
もし、これで鹿内氏がラ社・堀江氏と手を結ぶようなことがあれば、まるで返り咲きを狙う旧封建領主が革命勢力と結託して、軍事クーデターで追い出された宮殿を奪還するという、南米の国家紛争のようになってしまう。そうなって混迷してくると、あとはランボー（一見ひ弱そうだが村上氏の役）の活躍、あるいは国連（経産省）の調停待ちか。
ところで、貴方の株欄の質問で前回回答の中に私も間違っていたことに気が付いたが、貴方のTOBの期限も新株予約権の払込期限とごっちゃになっていないですか。
私の間違いは、この件では村上ファンドのように投資一任勘定を持った投資顧問業などは翌月15日（2.5％以上移動）に大量保有報告書の提出が義務づけられているということで、それを5日（7日発表）と勘違いしていたことです。従って、ニッポン放送株TOB中の新株予約権の発行・権利行使はないことになります。村上氏の動向を早く知りたいばかりに、思い違いしてしまったようです。
（日程は以下の通り）
３月　７日　フジテレビのＴＯＢに対する応募最終日
　　　８日　フジがＴＯＢの結果公表
　　　？日　　東京地裁が新株予約権発行差し止めの仮処分申請に対する決定
　　２４日　仮処分却下でニッポン放送がフジテレビに対し新株予約権発行予定（行使期間は２５日～６月２４日）
　　３１日　上記の場合に、ニッポン放送の株主・議決権が確定

ご質問の件ですが、上記のことで前提が少し変わります。
TOB以後、フジは３分の１獲得に向け猛然と市場でニッポン放送株を買いまくるでしょう。同時にトヨタなど安定株主にも引き続き売るように要請するはずです。ラ社も過半数に向けて負けずに行くでしょうから、今週中盤まではニッポン放送株が急騰する可能性が高いと思います。しかし、これもすぐにブレーキが掛かり不安定な相場になります。上場廃止が見えてくるからです。この兼ね合いは非常に微妙です。既に１年後の上場廃止（大口株主80％支配）は、新株予約権が発行できない場合には決定的です。それを軽く超えて即上場廃止の90％支配も今週中に見えてくるでしょう。ただ、最後の詰めで即上場廃止になれば「ドボン」です。それはさすがに両者避けたいと思いますから、慎重な「票読み」が始まることになります。ところがこれが難問で、第一に肝心の村上氏がどのくらい持ち株を維持しているのか、15日まで分からないのでその間憶測が飛び交うことになります。今でも見方は分かれています。１株も売ってない、237万株売った、270万株いや366万株売った、全部手放した等々。難しいのはそれによって浮動株の量が違ってきて、おそらく双方獲得株数の見極めは数％の誤差の範囲の読みになるでしょう。しかし、この即上場廃止でもっとも痛手を食うのは手持ち株がある場合の村上氏で、どちらかが読み間違えれば一緒にドボンですから、必ず何らかの動きがあるはずでず。それでもドボンの可能性もかなりあります。熾烈な情報戦になるでしょう。
今、獲得比率推移の各ケースについてシミュレーションしていますが、数十パターンがあって絞れないところです。せめて村上氏の持ち株数を知りたいところですが。
以上が今週中、係争中の新株予約権を考慮しない段階の予想ですが、週後半は仮処分の審尋の行方も株価に影響してきます。
新株予約権に関して簡単に触れると、仮処分却下、村上氏がラ社に加担のケースではラ社が過半数獲得、村上氏は臨時株主総会開催請求で押せ押せとなるでしょう。やはりフジ側はこの仮処分は絶対負けられないところで、仮処分認定でも強行発行もあり得ます。ただ、一般株主の利害を前提に法律に即した保全処分の限定的判断なら常識的にラ社の言い分が通るでしょう。しかし、審理は大がかりになってほとんど本裁判の様相です。フジ側は作戦として本来関係のないラ社の立会外取引の仕方やその後の動きにまで問題を広げても争う方向ですから、そうなればなるほどラ社には不利でしょう。裁判所の審理の進行・訴訟指揮能力も問われます。ラ社はこの仮処分を勝ち取れないようではM&Aビジネスでは評価を下げることになるでしょう。
フジはこの仮処分の段階で負ければ、強引な政治決着以外にほとんど勝ち目はありません。6月の株主総会までの命運で、社員総引き抜きとか、とんでもないことをする可能性がありますが、フジのその他の株主にとってもフジグループにとっても影響甚大です。フジはニッポン放送を切り捨てても稼ぎ手のポニーキャニオンは離したくないでしょう。

お礼

いつも丁寧で詳しいご回答、とても感謝しております。報道以上の広くて深い情報と緻密な分析には毎度の事ながら感服しています。ご指摘通りTOB期限と新株予約権の払込期限とを混同していました。また、私の株欄での質問にも目を通して頂き有難うございました。