共同開発契約について･･･

質問

ある製品に関し２社（Ａ社、Ｂ社）で共同開発をしてきました。
Ａ社は専ら製造を、Ｂ社は専ら販売をする企業です。
共同開発に当たってはＡ社、Ｂ社間で契約を結んでおります。
○開発終了し、販売開始から６ヶ月間はＡ社はＢ社以外にその製品を販売しない。
○６ヶ月後、Ａ社がＢ社以外の他社への販売する場合は、１台あたりに１００円がＢ社に支払われる。

今回、Ａ社から契約内容の変更打診がありました。
○Ｂ社以外に販売可能になる期間を６ヶ月から３ヶ月に変更したい。
○見返りに他社へ販売が可能になってから３ヶ月の期間の１台あたりの支払金額を１００円から２００円に引き上げる。

Ｂ社の担当が私の立場なんですが、先方の打診について妥当性を判断する必要に迫られております。
納入価格を１０００円下げさせるという意見が社内で出ているのですが、現状の納入価格が２００００円。再三にわたるコスト削減を行ってきての結果なので１０００円という負荷は要求する事が妥当とは思えません。
一方で、納入価格１０００円ダウンという要求通せば、その差額はＡ社が他社向け販売価格に乗せる。と言う理屈も分かります。しかし、共同開発というのはリスクも共同で負担すべき。一方的にＢ社が納入価格の１０００円下げを要求するのは共同開発の点から妥当ではない。とも思えます。
製造のノウハウはＡ社に負うところが大なのですが、売るための製品改良のノウハウはＢ社が持つ、対等な共同開発だと考えています。

こんな時、何を基準に判断し、どのような形が妥当でしょうか？

回答No.2

noname#230359

特許出願されているかどうか分かりませんが、次の二点について分けて考え、それぞれについて契約するのが良いかと思います。
１．現在の納入価格の妥当性です。コスト削減が数度に亘り行われたから妥当だということですが、別の観点から納入コストを評価・査定すべきです（即ち、通常の商品購入の手続きに乗せるべきです）。将来の販売数量・技術の改良によっては、劇的にコストが変化する可能性もあります。当然、そういう場合にも対応できる納入原価についての変動対応契約も合わせて考えるべきでしょう。
また、Ｂ社以外のＣ社等への納入価格が低い場合の対応も考えるべきでしょう。
２．共同開発に伴う費用の回収と利益の獲得という観点から考えるべきです。当初の共同開発契約によりますが、利益は両社間で分けるという観点から１００円が妥当か否かが決まると思います。
販売予定数量（当初3ヶ月あるいは６ヶ月のもの＋それ以降のもの）等販売に関わる諸条件を予測して数量的に判断できると思います。
数量的判断が望ましいですが、例えば、貴業界において通常実施権を設定した場合の実施料（販売価格の３％前後か）等について調べて（弁理士等に聞いて）、その実施料相当分だけもらうという手もあるかと思います（なお、この考え方は当然の権利ではなく目安を求めるならこういう考え方もあるということです。通常実施権は、原則として、Ａ社とＢ社間には発生せず、Ａ社とＣ社間の契約で発生する場合があります。）。

回答No.1

noname#230359

毎度ＪＯです。
商品の開発にはコストが発生します、今回の場合Ａ社・Ｂ社共に開発費を負担しています、
仮にＡ社負担の開発費をＢ社が負担したとすると、Ａ社は他社に販売できません
契約内容によると、いずれＡ社は販売する事ができます、
遅かれ早かれＡ社は販売する事になるのですから、納入価格１０００円ダウンという要求はＡ社にとっては不条理ですね、

当初の契約通り、期間を６ヶ月と固定していただくか、
１台あたりの支払金額（２００円）を呑むよりないと思われます。

お礼

ご助言ありがとうございます。
共同開発の担当としては、新製品を開発する過程で得られた次の製品への展望を生かした次の共同開発。その価値も念頭に置いて交渉していきたいと考えております。
共同開発に関わった両社が最大限に利益を享受できるようなバランスの模索が難しい。今まさに実感しております。