役員登記について

質問

10年以上昔の話です。会社の役員変更の登記が6年ほどなされていないことがわかり、2回分の登記の懈怠がありました。そこで役員変更の登記をしました。この際、提出書類は、過去に役員変更の総会は適切になされていたという形で申請しました。つまり、商法には違反しておらず、登記法には違反していた、という形での申請です。その後、12万円程度の過料の処分があったと思います。

もし、この時、株主総会はなされていなかった、最近になって、やっと総会を行ったという形、つまり商法に違反しており、登記法には違反していない、という形で提出していたら、過料の処分にはならなかった可能性があったのかな、と考えました。

つまり、登記において、直接登記法自体に違反があったので処罰を受けたけど、ワンクッション置いて一つ前の商法で違反してて、登記法自体には違反がなかった、という形だったら、手続き上、処罰されないことが多いとかあるのでしょうか？

回答No.4

yumeiroyamaneko · ベストアンサー

役員の選任懈怠があるということは、その選任をすべき時点で
任期が満了している役員がいるということですよね。

役員の任期が満了しているのであれば、
その役員は、後任者が選任されるまでは権利義務役員として
その業務にあたらなければなりませんし、また退任の登記も申請できませんが、
後任者が選任されれば退任の登記は可能となり、
その退任の日付は後任者が選任された時ではなく、本来退任となる時です。

退任となる時＝変更が生じた時になりますので、
選任懈怠がある＝登記懈怠があると考えてよいのではないでしょうか。

回答No.3

yumeiroyamaneko

登記懈怠は，現行の会社法なら976条1号違反，
選任懈怠は，同条22号違反になります。
旧商法でも同様の規定があったはずです。

裁判所の判断基準が明らかになっていないのでわかりませんが，
選任懈怠があると登記懈怠がセットで付いてくるので，
登記懈怠だけ（選任はしていた）よりも
選任懈怠＋登記懈怠のほうが重いんじゃないかなぁと思っています。

まあ，どっちにしても違反があるので過料は免れることはできません。

お礼

ありがとうございます。
ん？選任してなければ、登記懈怠にはならないですよね？
とはいえ、やっぱ、過料はまぬがれないんでしょうね。

回答No.2

gaweljn

まず、役員変更の場合の登記義務や過料は、現在では会社法に定められているところ、商法の改正前には商法に定められていた。したがって「役員変更の総会は適切になされていた」場合の「登記の懈怠」もまた改正前商法違反であり、登記法違反ではない。

そのうえで、「株主総会はなされていなかった」ことを仮装すれば、故意に事実を歪めて登記せずまた登記したのであり、それに対するペナルティが発生しうる。もっとも、登記官には事実を確認する義務が課せられていないため、問題が発覚しないことも少なくない。

それよりも、株主総会がなされていなかったとすることによる弊害のほうが大きい。この場合、役員は変更前の役員が引き続き権利義務役員として残り、変更後の「役員」は法律上の役員たりえない。法律上の役員でない者に「役員」として振る舞わせた場合、表見など様々な法律問題を誘発させることになる。また、変更前の役員には役員報酬を引き続き支払わなければならないなど、役員としての権利に答え続けなければならない。

お礼

ありがとうございます。変更登記の懈怠は、会社法違反（商法違反）でしたか。それだとどっちでも過料は免れなかったかもですね。

小さな会社では、役員なんて家族のみだったりすることがほとんどです。そして、そんな会社では、株主総会なんてないのが普通です。私が経験した会社もそんな感じでした。

つまり、総会議事録なんて、登記のために作文した書面にすぎません。小さな会社では、そんなもんですよ。「株主総会があったと仮装」して申請するわけですね。

回答No.1

toukai3569

これは、株式会社変更登記申請書は、取締役２年ごと、監査役４年ごとに、登記を怠ると、年２万円の、罰金で、１２万円です。本人が、登記申請手続きだと１万円で、済むのですよ。登記をしない、違反ですよ。本人なら、申請手続き出来。費用も印紙代の１万円で、済みましよ。実は。罰金を、払った経験した事が有り。

お礼

ありがとうございます。私がバイトで入った会社の話です。適当な会社だったので、役員登記を完全に忘れていたのです。私がそれを見つけて、たまたま詳しかったので、私が本を見ながら手続きしてあげました。そしたら、過料12万円だったわけです。