契約書に詳しい方からの指導、お待ちしています。

質問

契約書の写しを画像添付してみましたが、とても文字が小さくて読めません。とりあえず下記にれ契約書の重要部分を記載いたします。また、それに関連する※覚書も記載いたします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本契約書

株式会社●●(以下、甲という)※弊社　と株式会社■■(以下、乙という)とは、以下の通り基本契約を締結する。

第1条　(目的)
甲は乙を、▼▼▼事業・▲▲▲(以下、本商品という。)の広告販売代理店に指名し、乙は甲の代理店として、本商品を販売するものとする。

第2条(契約)
乙が甲の代理店として第三者と結ぶ契約書の様式は、事前に甲の閲覧に供した後、乙が定めるものとする。

第3条(契約の効力)
乙が第三者と締結した契約の効力は、甲と第三者の間にも生じるものとする。

第4条(販売手数料)
甲が乙に支払う販売手数料は、支払い方法も含めて甲乙協議の上、覚書で定める事とする。

第5条(乙の義務)
1.乙は第三者と契約を締結したときは、契約内容・契約者等を甲に報告しなければならない。
2.乙が前項に定める報告を遅延したために、甲が損害を受けた場合はその損害は、乙の負担とする。
3.第1項に定める乙の報告以前に、生じた事項は一切乙の責任において解決するものとする。

第6条(保証)
甲は乙に対して、本商品において甲の責に起因する瑕疵が発見された時は、甲の責任においてその期間中の代金を支払う。

第7条(解除告知)
甲または乙は本契約の有効期間内であっても、3ヶ月前に予告して本契約を解除することができる。ただし甲からの申し出の場合は、月割りで前金を返金することとし、乙からの申し出の場合は、返金しないものとする。

第8条(解除)
次の各号の一に該当する事由が乙に生じた時は、甲は乙に対して予告無なくただちに本契約を解除することができる。
(1)～(7)に記載されている事項は、破産・手形不渡り・差し押さえ・合併、解散・税の滞納処分などごく一般的な法的関連に違反した場合の内容になっており、今回の質問には特に関係なし。と判断した為、詳しくは記載しません。

第9条(有効期間)
本契約は、覚書にて定めた日付より1年間効を有するものとする。ただし、期間満了3ヶ月前までに、甲乙いずれから相手方に対して本契約を終了する旨の書面による通知がなされない場合には、さらに1年間延長するものとし、以後も同様とする。

第10条(契約終了時の措置)
本契約が終了したときは、直ちに甲の特約店である旨の表示を中止するものとし、以後、甲の特約店である旨を一切表示してはならない。

第11条(規定外事項)
本契約に定めのない事項・・・・・・・・・省略　甲乙協議の上、誠意をもって解決する。

第12条(合意管轄)
本契約に関する一切の紛争は、・・・・・・・・・省略　管轄裁判所とする。

以上本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ各1通づつを保有する。

平成23年10月1日　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　甲、弊社名
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表社名　　　　　　代表取締役印鑑

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙、代理店名
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表者名　　　　　　代表取締役印鑑

以上が「契約書」の全文です。※1部省略

また、契約書内に度々出てきます「覚書」は以下の通りです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　覚書

▲▲▲(広告媒体名)

・契約日　　平成23年4月1日とする。

・手数料　　販売代金の30％

・支払　　　　契約月の翌々月までに振込み

以上を合意・確認・承認した証として本書面を2通作成し、甲乙署名捺印の上、各々1通を保管する。

平成23年10月1日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　甲、弊社名
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表社名　　　　　　代表取締役印鑑

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙、代理店名
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表者名　　　　　　代表取締役印鑑

という「覚書」の内容になっております。

さて、ここからが質問になりますが、現在までに複数のクライアントと乙が広告契約を結び、甲に対して、乙が広告枠の使用取引をしております。

広告販売は通常、広告満了期間というものがあります。当然、広告継続時期というものが存在するのですが、本契約書にはその広告継続時期、いわゆる「継続する」「継続しない」を予め甲に対して乙が事前通達する期限が記載されておりません。

今回ご相談したい件は、上記「広告満了期間」についてそれに対する、「継続する」「継続しない」という事前通知期限に関しての質問です。

通常、広告業界では特段の事情が無い限り、１・2ヶ月前位までに各クライアントごとの広告枠の継続・中止の報告をもって次年度の契約が定まります。※弊社の場合特段の事情あり。
いわゆる、複数あるクライアントの中からＡという顧客に対して、代理店側が「継続をする」と連絡があれば、１年間延長継続となり、「継続しない」との連絡があれば、その年度末でＡというクライアントの広告は取り外すという事になるのです。

繰り返しますが、本契約書には個別の広告枠に対する「継続」「中止」に関する事前通知の期限が記載されておりません。
弊社としましては、広告期間満了の直前、例えば2週間前ですとか1ヶ月前とかに回答を頂いても、その空いた穴埋めを弊社が行なうにあたり、時間的余裕がなく、とても1ヶ月前の中止通知では対応に間に合わないのです。
※尚、現在複数の広告枠を乙に販売しておりますが、いずれも広告期間満了日は一律で毎年3月末日となっております。
したがいまして、毎年弊社は乙からの回答が満了期間ギリギリでの回答を受け続け、多くの損害を出し続けています。

今年はその損失を防ぐため、「第9条(有効期間)」を「広告継続中止」の回答期限として弊社は解釈したいのですが、それは可能でしょうか？というのが質問になります。

「第9条には「覚書」」にて定めた日付より・・・と記載されており、その覚書の内容は、▲▲▲広告媒体の契約開始日と手数料、支払日が記載されております。
左記にも述べましたが、この▲▲▲広告媒体は全て、契約満了期間が統一されております。
解り易く、質問しますと、現在乙は、▲▲▲広告媒体に対して20契約ほど第三者(広告クライアント)と契約をしており、その分の広告枠を甲は乙に販売しているのです。
そこで、仮に乙が契約中の20社の広告クライアントの内、例えば5社が来年度4月以降は「広告を継続しない」という申し出が乙に対して、なされた場合、乙は甲に対していつまでに「来年度中止となった3社分の広告枠使用中止」の通達を出さなければならないのか？それは第9条に記載されている期日をその期限として解釈できるか？ということなのです。

弊社としての本契約書の解釈は、読んで頂ければおわかりかと思いますが、甲乙との広告販売に関する代理店契約書だという事はわかっておりますが。
ただ、「第9条」(有効期限)について、何故か【覚書にて定めた日時より1年間】とまず、▲▲▲広告媒体の契約開始日(契約期間)をうたっており、その後に「3ヶ月前までに・・・」と記載されています。

ただの、甲乙、代理店契約関係の有効期限を定めるならば、第9条にあえて【覚書】を記載する必要はなく、ただ単に「3ヶ月前までに・・・」という記載で十分かと思います。
ここにあえて【覚書】を付け加える事によって、第9条は本契約(代理店契約)の有効期限を表すものではなく▲▲▲広告媒体の「有効期間」を表すのではないか？というのが弊社の見解です。

「第9条(有効期間)」が「広告継続中止」の解釈に当てはまらない場合、弊社は今年また大きな損失を出してしまいます。
といいますのも、▲▲▲広告媒体のスキームは、
【広告提供主※自治体】→【公募にて広告販売権獲得※弊社】→【販売代理店へ販売依頼※乙】という構図になっており、
【広告提供主※自治体】と【公募にて広告販売権獲得※弊社】との広告中止通達期限は3ヶ月前と定められております。
したがいまして、先に述べましたように、毎年弊社は乙からの回答が満了期間ギリギリでの回答を受け続けている為、自治体に対しては、キャンセル中止の通達が間に合わず、実は多くの損害を出し続けているのです。
乙に対しては、口頭で▲▲▲広告媒体の特殊な中止期限の内容は伝えておりますが、覚えているかどうかは定かではありません。

尚、乙との取引は6年目に入り、23年に正式文書を交わした次第です。

第9条だけ、何故「覚書」を指定しているのか？
契約成立日を立証するならば、基本契約書の末尾に記載されている日付で十分かと思います。
弊社としては、「覚書」の契約日と第9条の3ヶ月前までに、終了の通知。の部分を広告契約の「継続」「中止」の目安として解釈したいと考えます。
それが可能かどうか、どうぞご精査下さい。
法律にお詳しい方からの、ご指導、宜しくお願い致します。

回答No.1

gaweljn · ベストアンサー

契約書の文言どおり解釈すれば、9条は基本契約自体の有効期限を定めたものであり、その始期は覚書に委ねられるとともに、その終期は始期から9ヶ月以内（以降は更新初日から9ヶ月以内）の通知の有無により決する、と読むことになるだろう。

覚書で始期が定められない限り基本契約は有効にならない意味であるとともに、覚書で定める広告契約の終期は無関係という意味でもある。

ただ、契約書の解釈は、第一に当事者間で決するものだ。当事者間で解釈が分かれ争いとなる場合に、裁判等の手段が用意されている。

契約解釈から攻めるのであれば、御社の解釈を相手先にぶつけて協議しない限り、何の解釈にもならないのではないだろうか。もっとも、基本契約の解釈と切り離し、広告契約の終期の通知について新規に交渉する攻め方のほうがいいとは思う。