定時株主総会の開催時期の変更について

質問

いつもお世話になっております。
どうしても気になることがございまして、投稿いたしました。
このたび、弊社定款の一部を変更しました。それは株主総会の開催時期が決算日後2か月以内となっていたものを3か月以内に変更するというものです。（申告期限の延長申請するため）
定款変更になるので、株主総会議事録が必要になると思ったのですが、依頼した司法書士さんは議事録は必要なく変更できるといわれました。会社法で3か月以内となっているので定款を3か月に変更するのに特にそのようなことは必要なく変えればいいといったような内容のことを言っておりました。
結局定款の内容だけ変わったようなことになっているわけですが、本当にこれで良かったのかと疑問が湧いてきております。（この現行定款で申告延長は許可されるようですが）

まず、お聞きしたいのは、これでいいのかどうかということですが、
駄目だった場合、何が必要なのかを教えていただけないでしょうか。（株主総会議事録だけでしょうか（取締役会議事録も？）？また登記事項では無いという理解はあってますでしょうか？株主総会議事録だけなら念のためこちらで作成しておいて保存しておけばいいのかなとも思っているのですが、、、。
司法書士さんが言っていることなので信用したいのですが、気になっております。
どうかアドバイスお願いいたします。

回答No.1

asgas · ベストアンサー

法律上要求されるのは株主総会特別決議だ。

会社法では、定款の記載事項を変更するためには原則として株主総会特別決議を要するとされてる。これを不要とする例外規定もいくつかあるが、株主総会開催時期の記載変更の例外規定はねぇから、原則通りだ。

それに会社法は、株主総会の開催時期については毎年一定の時期と定めているのみで、「3か月以内」なんて限定はしてねぇ。この点でもその司法書士は間違ってる。

心配なら、その司法書士に条文上の根拠を求めればいい。根拠ねぇから。

株主総会特別決議を経ない定款変更は無効だ。早急に決議を経て議事録を作成したほうがいいぜ。

お礼

ご回答ありがとうございます。
その後議事録を作成して保管しておくことにしました。
お礼が遅れて申し訳ございませんでした。

回答No.2

majawapt

ご質問者の方は、会社法第318条に定められる株主総会議事録の作成義務と、商業登記が混同されているものだと思われます。
会社法第318条の規定では、株主総会の議事録は作成しなければなりません。また10年間本店備え置きしなければなりません。
一方、商業登記の観点から言えば、株主総会の開催時期は登記事項ではなく、登記申請は不要です。
司法書士は登記が業務であり、商業登記に関しないものは無視する司法書士の方もいます。報酬の対象ではないからでしょう。

定款変更に株主総会議事録が必要かどうかという観点で言えば、必要ありません。
定款変更に必要なのは、株主総会で特別決議されたという事実が必要なだけであって、議事録はその証拠書類としての位置づけです。実際に株主総会特別決議がなされたのであれば、定款変更そのものは有効です。
ただし、議事録という法定の証拠書類がなければ、株主や債権者等に説明できないし、信用してもらえないし、定款が変更されたことを証明できないというだけです。また、前述のとおり議事録作成の懈怠という会社法違反であります。

司法書士が言ったことは、「商業登記には株主総会議事録は必要が無い」あるいは「登記申請しないので、司法書士としては株主総会議事録を預かる必要はない。」という意味ではないでしょうか。

司法書士の発言や登記申請に関わらず、株主総会の議事録の作成と備え置きは常に必要です。

お礼

ご回答ありがとうございます。
その後議事録を作成して保管しておくことにしました。
お礼が遅れて申し訳ございませんでした。