リース契約するソフトウェアの著作権

質問

弊社はユーザオーダメイドのソフトウェアを作成しているベンダ企業です。
あるユーザ様から、弊社の作成するソフトウェアを購入する際にリース契約したいとの申し出がありました。
リース契約すると所有権はリース会社のものとなりますが、著作権関係はどのようになりますでしょうか？
弊社としては、著作権は弊社側に留保したいのですが、
そうすると所有権がリース会社となり、所有権に付帯する自社利用のための複製権や改変権はリース会社が取得しますよね？
ユーザ企業は自社利用のための複製や改変のために、弊社との間で著作権の譲渡が問題になりそうで困っています。
リース契約とは別に著作権の扱いについて、弊社とユーザ企業、リース会社の三社契約が必要でしょうか？
どなたか、ソフトウェアのリース契約でこのような問題に詳しい方がいらっしゃいましたら助言をおねがいします。

回答No.3

gajyu

元リース会社勤務ですが、専用開発されるようなシステム案件とは無縁の部署にいた上に、
最近はプログラムに関する法律的、会計的な環境が変わってきているようなので、自信無しとさせていただきます。

基本的にプログラムの著作権はベンダに帰属します。
リース契約だからといって、著作権がリース会社に移転することはありません。
また複製権や改変権は、所有権ではなく著作権に付帯するものと思います。
むしろ、リース会社は著作権に絡むトラブルをかなり警戒します。
エンドユーザが、著作権者の許可を得ずに複製や改変をした場合に、リース会社が責任を問われかねない、という側面もあるためです。

プログラムのリース契約とは、リース会社がベンダから再使用権設定可能な非独占的プログラム使用権を取得し、エンドユーザに再使用権許諾を与える、という形式になります。
確かに、リース会社は再使用権を当初のエンドユーザ以外にも設定できますが、まともなリース会社ならば著作権者の許可も得ずに再使用権や再々使用権の設定はしません。
大手リース会社ならば、プログラム案件専用の契約書式（リース会社とエンドユーザ間のリース契約書、リース会社とベンダ間の注文書/請書）を作成していると思います。
この契約書上には、著作権者の許可無き複製や改変を禁じる条項や再使用権設定の制限条項があると思います。
まずは、この書式の確認が必要です。
＃１の方のご回答の通り、特約追加や別途契約の締結をすることで、内容を修正することも可能です。

また、リース会社への使用権設定を回避したい場合、支払委託契約とする方法もあります。
リース会社はプログラムの代金を立替払いするだけで、プログラム使用に関する一切の契約はベンダとエンドユーザ間で締結する、という形式で、ようするに金融です。
（私は支払委託契約型の案件を見たことがないので、やや不正確かもしれませんが、ご容赦ください。）

「著作権がベンダに帰属し、著作権者が許可していない複製、改変、再使用権設定を禁じたリース契約」ということであればリース会社側にさほど大きな問題は発生しないと思います。
リース会社が一番気にするのは、エンドユーザの信用状況でしょう。

お礼

丁寧なご回答ありがとうございます。
具体的に教えていただいて、大変感謝しております。
自社で作成するソフトのリース契約は今回が初めてのケースなもので、
リース会社とよく相談してみたいと思います。

回答No.2

densha

ユーザー側でしたが、所有権と使用権を別に考える事で解決しました。
(システム一式として納入)
その辺りのノウハウは、リース会社の方が持っていると思います。
あとは、ベンダー(貴社)が承認するかどうかです。
ソフトウエアの使用許諾書に追記することでクリアできると思います。

お礼

回答ありがとうございます。
ユーザー側からのご意見ということで
ユーザ企業側の考え方を改めて認識させていただきました。

具体的な話になりましたら、リース会社の方も交えて
ユーザ企業様もわたくしどもも納得できる形で
契約をすすめられたらと思います。
参考にさせていただきます。

回答No.1

ootsu

ユーザー企業で、ソフトウェアのリース契約をベンダとリース会社と何回もやってきてますが、
ソフトウェアのリース契約が可能かどうか？ということはリース会社としては、グレーなようです。

基本的にソフトウェアの著作権はソフトウェア会社から他方へ移動することは無いと思います。
所有権も同様
リースするのはソフトウェアの使用許諾権になるのではないでしょうか？
ただ、リースに際して、使用許諾権をリース会社に渡すと、そのユーザー企業だけではなく別な企業にも使用を認めることになりソフトウェア会社にとっては不利です。
ですので、三社間で付帯契約や覚書として
「リース会社にソフトウェア使用許諾権は譲渡するが、使用は特定のユーザー企業に限る」としないといけません。

もめるのは、ソフトウェア使用許諾権はあくまでソフトを使用する会社にしか存在しないということをソフトウェア会社あるいはリース会社が主張したときです。

お礼

回答、ありがとうございます。
使用許諾権の限定条項については、盲点でした。
参考にさせていただきます。

これから、契約についてユーザ企業と詰めていく段階です。
またなにかありましたら、質問させていただきますので
よろしくおねがいします。