役員が自分の出資先に発注可能か

質問

現在、私（Aさんとします）は、システム請負開発B社の役員で、B社へは３割ほど出資しています。
ここで、特殊な事情により、顧客C社から、Aさん個人として受注可能だがB社としてでは受注できないという非常に変わった案件があります。しかしAさんはB社として受注したいと考えています。
以下のような取引形態をとることは可能でしょうか。また経理上、会社法・税法等で問題（架空売り上げ？）になることはあるのでしょうか？

C社→（発注・対価支払）→Aさん（個人）→（同額発注・対価支払）→B社→（役員報酬）→Aさん（B社の役員として）

または

C社→（発注・対価支払）→D社（Aさん100%出資の株式会社）→（同額発注・対価支払）→B社→（役員報酬）→Aさん（B社の役員として）

上記にて役員報酬は通常の税法の定める範囲内での報酬受け取りを想定しています。

回答No.2

minosennin · ベストアンサー

競業・利益相反取引については＃１さんのご説明のとおりだと思います。

しかし、税務上の問題として次のようなことが考えられます。

・Aさん個人としては、役員報酬が増えるがソフトの発注対価を給与所得から控除することはできないので、役員報酬が増えた分でけそっくり所得税、住民税、社会保険料に跳ね返り負担が増えることになる。(役員報酬は給与所得ですから、給与所得控除しか控除することができません。この負担増は救済のしようがないのです。)

・B社としては、ソフトの発注対価を役員報酬として支払った場合、役員報酬の定期・定額の制限をクリアできないと否認の惧れがある。

つまり、AさんとB社の間をお金が往復することで、AさんとB社両方に税務上、社会保険上のマイナスが発生ないしその惧れがあります。

そこで、税法の実質所得者課税の原則を活用し、次のような対策も考えられます。

・C社との契約や連絡の窓口はすべてAさんの名前で行う。
・この案件に関しては、Aさん名義であってもB社の社内的にはすべてB社に帰属するものとして処理を行う。
・C社から代金がAさんの個人口座に入金したときは、仮受金として直ちにB社の口座に移し替える。
・社内的にAさんとB社の間で本件につき覚書を交わしておく。取締役会議事録を作成しておけば更に確実。

こうしておけば、税務調査でも十分に説明可能だと思います。

実質所得者課税の原則は、契約等の名義に拘わらず実質にもとづき課税を行うとする原則ですが、法人税法、所得税法ともに規定があり、実務ではよく使われています。

お礼

わかりやすい説明ありがとうございます。この方法で行こうと思います。ありがとうございました。

回答No.3

wret615

付け足しな。システム開発ならシステムの所有権とか使用許諾権とか著作権とかもＢやＣとの契約ではっきりさせといたほうがええで。税務署からのツッコミ対策にもなるしＢやＣと将来モメないためにもな。

お礼

ありがとうございます。契約上所有権など一切はＣに帰属するので問題ないと思います。

回答No.1

yosifuji2002

取締役が注意すべきことは、利益相反取引です。
即ち、取締役の冷機が会社の不利益になるような取引です。

これ例では、Aさんの中間の手数料が多くなればAさんの利益が大きくなり、会社の損失が増えるというような場合です。

例示のケースでは、いずれもAさんの手数料がゼロになっているので、利益相反がありません。従ってこの取引が取締役の会社への忠実義務に反するとは思えません。

一方で会社から見ると、Aさんがいればこその受注であり、そうでなければこの受注はなしと言うことが考えられるので、その貢献に対すて若干の手数料を支払うのはいけないと言うことはないように思います。

その場合は、取締役会でその取引についての承認決議をすれば問題はありません。

税法上は、手数料ゼロならば利益の社外移転はゼロですから問題はありません。
手数料がある場合でも、上記の決議が適正に行われ、本人の確定申告の申告が正しくされていれば、それ以上の問題はありません。

結論としては上記の点を配慮すれば、Ｄ社を通すような面倒なことまでする必要はないと考えます。

お礼

よくわかりました、安心しました！