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企業法423条について勉強中。最高裁判判決について分かりません。
- 企業法423条は、会社の取締役が遵守すべき義務を定める規定です。
- 最高裁判決によると、423条の任務には会社法330条、会社法355条の規定だけでなく、商法や法令中の会社を名宛人とする規定も含まれるとされています。
- 具体的な内容を理解するためには、名宛人の意味や商法・法令の具体的な規定についても確認する必要があります。
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読ませていただきました。 「名宛人」の意味については 「デジタル大辞泉」（ネットで無料で読めますよ）には １ 名宛の人。受取人。「封書の―」…とあります。 簿記の用語より広く考えるとわかりやすいと思います。 ぶっちゃけ、 「シゴトを引き受けてくれる相手」とか 「責任を取ってくれる人」という感じですね。 ご質問の、 「会社が責任を取るのか取締役が責任を取るのか？」については、 「会社が責任を取ります」が回答になります。 で、 もしも、 取締役が責任を取るとしたら、 会社の業務上の民事責任を 取締役が個人的に負い ポケットマネーで原告に賠償金を支払う… チョット変ですよね。 ここで、 悩むようでしたら、 「取締役」と書いてあるところを 「パートさん」とか「バイトくん」に置き換えてみましょう。 公衆の面前で 実際に「パートがやったことです」と 発言して廃業に追い込まれたのが 料亭「船場吉兆」ですね。 たとえ、 現場的には事実であったとしても、 法的に責任を問う場合は カタチから入って 会社の責任になります。 あとは、 社内で取締役なりパートさん、バイトくんに対して、 個々に責任問題が持ち上がるかも、ということです。 わかりやすく回答できたと思います。 参考になれば幸いです。
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- mxm56343
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読ませていただきました。 Q1「会社が取締役を罰するということなんでしょうか？」 A1「会社が取締役を罰するということではありません。 罰するというのは刑事責任を問う、 つまり、 警察のお世話になるってことになりますね。 取調室で刑事さんに机をバンバン叩かれながら なぜか牛丼を食べさせてくれたり…。 しかし、 ここでは、 取締役…（以下、「役員等」という）は、 その任務を怠ったときは 株式会社に対し、 これによって生じた損害を賠償する責任を負う （423条1項）ということで、 つまり、 民事責任を問う、 裁判所で決着をつけて賠償金が発生することがありますよ、 ということです。」 Q2「文の切り方については…」 A2「役員等が会社としての立場でシゴトする際の、 ということで 同様に扱うとの記述は 民法の643～656条をパラッと見てみて下さい。 ここから、 同様に扱う、とは、 委任の規定と同様に扱う、ということで、 会社は委任者であり、 取締役は受任者ですね。 取締役は会社から委任を受けているので、 善管注意義務を遵守して、 委任事務を処理する義務があり （民644条）、 会社からの求めがあれば状況の報告をしなければならない （民645条） ということです。 …少し、私の回答が長すぎて ご質問のポイントからズレている点もあるかと思います。 記入の表現の前後を整理して お読みいただけますと有難いです。 参考になれば幸いです。 それでは、 良い新年をお迎えください。
お礼
いろいろと説明していただきありがとうございます。 自分でなかなか整理が出来ない状態です。 すみませんが、再びアドバイスください。 「取締役…（以下、「役員等」という）は、その任務を怠ったときは株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う」 から、取締役が責任を負うというのは分かったのですが、 最初の回答の「会社が業務上の責任（→名宛人）」というのは、会社が業務上の責任を負うという事でしょうか？ 取締役が業務上の責任を負うという事なのでしょうか？ 質問の文章の「会社を名宛人とし」という文章が何を意味しているのか？よく分かりません。 お手数おかけしていますが、また時間があればアドバイス下さい。
- mxm56343
- ベストアンサー率27% (33/121)
読ませていただきました。 423条の任務は、330条、335条を含んでいます。 さらに以降の記述については、 文言の細かいところに囚われず、 会社が業務上の責任（→名宛人）を負うべき状況においての 取締役の任務懈怠責任についても同様に扱う、と 考えてみてはいかがでしょうか？ 参考になれば幸いです。
お礼
ざっくりとした質問だったのですが、アドバイスを貰い感激しています。 あと少しだけ教えてください。 「会社が業務上の責任（→名宛人）を負うべき状況においての 取締役の任務懈怠責任についても同様に扱う」 という文章は、 会社が取締役を罰するという事なんでしょうか？ 教えていただいた文章は何処で切ればいいのか？よく分からなくて少し困っています。 「会社が同様に扱う」というのがよく分かりません。 質問が分かりづらくてすみませんが、よろしくお願いします。
お礼
何度も回答を頂きありがとうございました。 何度も質問、回答を貰い、しっくり来ている箇所、来てない箇所が分かるようになってきました。 またお暇な時でいいので、回答ください。 「商法その他法令中の、会社を～」というのがしっくり来ていません。 商法＝旧商法(現在の会社法)の具体的な規定だけではなく，善管注意義務，忠実義務といった抽象的な義務規定 その他法令＝刑法や独占禁止法など というのは調べてみて分かったのですが、 「～中の会社を名宛人とし」というのがよく分からないのです。 「法令中の会社？」というのは、もっと分かりやすい言葉に直せないでしょうか？ 法令を守っている会社を名宛人とし？ではおかしいですよね？ もしよろしければ教えてください。 よろしくお願いします。