監査役の報酬について

質問

小さな会社の社長です。監査役は一人で、形ばかりの報酬で（年１M程度）お願いしています。10年前ぐらいに「月額300千円以内」と多めに株主総会で承認決議しています。この場合、毎年の個別の報酬額はどのように決めるのが良いのでしょうか？今まで気にしてなかったのですが、下記のような疑問が沸いてきて、総会を前に議案提出の要否にも関わる為、困っています。教えていただけたら有りがたいのですが。
１、複数いる場合は監査役全員の協議で決めると商法279条で決められており妥当な線で決まると（？）思いますが、一人しか監査役がいない場合、協議をする必要も無いわけで、監査役が勝手を言い出して、多めに決めた株主総会決議の範囲内でこれ位欲しいと言えば拒めないのですか？
２、現実的にはこちらでお願いした額で文句を言ってくる人ではないのですが、社長から上記範囲内の低い金額を指定して、お願いすること自体違法なことですか？
３、やはり、一人しかいない場合、僅かな変更でも今後は変更する都度、株主総会で額をはっきり確定しておくしかないのでしょうか？
４、本人の意思で決まった額という事を会社が確認し保存して置いたほうが良いと思いますが、監査役会議事録と言うのも一人の監査役なのでおかしいと思います。どういう標題の書類を提出してもらえば良いのでしょうか？（或いは、その決まった経緯を記録した自社作成の書類でも良いのでしょうか？）また、過去にホンの僅か変更をしたことがあるのですがその時は何の書類も残していませんが問題になりますか？

回答No.2

kanarin-y · ベストアンサー

簡潔に書着すぎたので，誤解を招いてはいけないので補足しておきます。
監査役が複数いても全額を報酬額として配分すべき，と言うのが一般的な考え方です。参考として，新訂第3版監査役ハンドブック176頁(商事法務研究会)，改正会社法解説171頁(竹内昭夫)，月刊監査役160号5頁，新版注釈会社法(6)。

なぜ取締役と違う取扱いをするのかといえば，法の趣旨が違うんですね。分かりやすく言えば，会社の財布は取締役が握っている。
取締役の報酬は自分たちで勝手に持っていかないように，その上限を決めることに意味がある。お手盛りの禁止って言うやつです。
監査役の場合は，取締役の仕事を見張ることが職務ですから独立性が求められます。ですから取締役に遠慮なく「金をくれ」といえるようにすることに意味があるのです。株主が決めてくれたことに，会社は口を出すなってことです。

お礼

再度に亘り、回答有難うございます。監査役が複数の場合でも同じなのですね。監査役は一人しかいなく、かつ金額が金額なだけに、社員などのように毎年変更する必要も無いため、多めの巾を「月３００千円以内」から「月１００千円以内」などに、一度しっかりと株主総会で変更決議をしておきます。本当に有難うございました。

回答No.1

kanarin-y

どういうふうに回答しようか，非常に迷ったのですが，簡潔に回答することにします。

監査役の報酬に関しては，株主総会議決金額の総額を配分すべきであると言うのが，一般的な見解です。
したがいまして，株主総会の議案としては，一義的に金額が定まるようすべきであると言うのが，私の考えです。

1.拒めません。
2.全く任意に報酬の一部返上を行うことを，違法と言う必要はないと思いますが，オーナー社長が存在する場合に，会社側からこれを提案することは，監査役の独立性の観点からやや問題だと思われます。
3.本来的には額を一義的に定めるべきだと考えます。

お礼

誠実な回答振りが良くわかり、本当に有難うございます。やはり思っていた通りで、報酬額を都度株主総会で決定する方が良いようですね。現状、社員の給与は毎年○％上げ下げがあり、原則取締役も同じ割合で比例して変更しています。「○○円以内」で以前に多めの額で総会決議しておけば、取締役の報酬は毎年総会で決議しなくても対応可能なのに、監査役が一人の場合、同じようなやり方が事実上不可能なのが何か不自然に思えたものですから。