株式会社の機関設計のルールについて

質問

株式会社の機関設計のルールの一つに
『取締役会の設置をする場合は原則として監査役または委員会のいずれかを設置しなければならない』
とありますが機関設計17種類の中に取締役会が設置だが監査役がなし。となっている機関があります。
原則設置でこのように設置しない場合何かデメリットはあるのですか？
教えて下さい。

回答No.1

PonyoOnBly · ベストアンサー

取締役会を設置しつつ、非公開会社で、会計参与を設置するケースですね（会社法327条2項但書）。デメリットとしては、次のものが考えられるのではないでしょうか。

(1) 監査役設置会社にしかできないこと
監査役を置かないと決めてしまうと、会計監査人を置くことができなくなります（同3項）。
そうすると、計算書類の承認における会計監査人設置会社の特則（439条）を使うことができなくなります。
他にも探してみればあるかもしれませんね。

(2) ガバナンスへの信頼感（理論上）
まず、取締役会設置会社の場合、非設置と異なり、経営陣の権限が強化され、株主総会決議が不要になることがあります（165条2項　市場からの自己株式取得）。
このように、取締役会設置の場合、経営陣の裁量が広くなります。これに対して、チェックを行なうのが監査役ないし監査委員ですね。
もし、そのような監査機関がなければ、経営陣に対するチェックは、主に株主が行なうことになりますが、なかなか難しい部分があると思います。
そうすると、機関設計としては、チェック体制が弱いことになりますので、取引上、敬遠されることがあるかもしれません（あくまで、理論上ですが…）。

お礼

なるほど!!
詳しく説明していただきありがとうございました!