遺産分割協議未了の閉鎖会社の株式の議決権等について

質問

こんにちは。
以下の件で悩んでおります。

弊社（中小企業であり、株式の譲渡には取締役会決議が必要です。）の株主が亡くなりました。この方は20%ほどの株式を持っていました。

この相続人の間で遺産分割協議は未了であり、株主名簿の書き換え、株式譲渡の請求もされていません。（なお、株主名簿の閉鎖期間はありません。）

上記の状況で、弊社の定時株主総会のため、招集通知を送付する時期がやってきました。ここで、わからない点がいくつもでてきました。

1　定時株主総会の招集通知は、亡くなった株主に対して発送することで問題はないでしょうか。

2　以上の状況で当該株式に係る議決権は相続人の誰かが行使できるのでしょうか。

3　2で、Noの場合、取締役会の決議により、相続人全員の共同での議決権行使を承認することは可能でしょうか。

弊社は、株主同士の対立があるために、株主総会決議が確実に有効となるような方法をとりたいと考えております。
法律に明るい方のお知恵を拝借させていただければと思います。
よろしくお願いいたします。

回答No.1

kanarin-y · ベストアンサー

私見を述べるにあたり一言
本来450文字程度の文章を見て判断する問題ではなく，かつ関係者の人的関係，株主同士の対立状況等不詳のまま回答する愚を承知の上，株主の個性が重視される小規模閉鎖会社の実情を勘案しつつ，トラブルの事前予防の観点から一般論を記すものである．

さて，召集通知を送付する時期に来ているようですので，定時総会にかかる基準日(商法224条の3第1項)は過ぎているものと思います．
この場合，様々の利害関係を考慮の上，相続人に株主として議決権を行使させるかどうか，その方向性を先に決める方がよろしいかと思われます．
もし議決権を行使させないのであれば，
基準日現在の株主名簿記載名義人はなくなった株主であること
相続による株式移転も名義書換請求がなされない限り会社に対抗できないこと(206条1項 大審院判決M40.5.20民録13-571)
この2点を理由に召集通知は亡くなった株主宛に，総会当日は欠席扱いでよろしいかと思われます．

ただしこの場合，その後の相続人との関係を考慮する必要があります．後に株主として参加される可能性のある人たちですから，感情的な対立を避けるのも一つの考慮要素です．．

相続人に議決権行使を認める場合，召集通知を亡くなった株主宛に送るのは得策とはいえません(事務処理上亡くなった株主を株主として扱っていながら，総会では相続人を株主として扱う矛盾を追及される可能性を避けるためです)．

会社が自己の危険において，名義書換未了であっても基準日当日から株式を取得していた者を株主として認め，同人の権利行使を容認することは差し支えないものとされております(最高裁判決S30.10.20民集9-11-1657)．
したがって，相続人から自己を株主として扱うよう求める書類を提出してもらい(相続人全員の印が必要)，それを認める決定をします．
ここで「自己の危険」を回避するため，亡くなった株主の除籍謄本と，現在遺産分割未了である旨の確認書をもらいます(この際株券の呈示を受け，株主名簿の書換えをしておくとよいでしょう)．

これで，相続人を株主として扱うことになります．

相続人が複数おられる場合，株式は準共有と言うことになりますので，相続人の中から一人権利行使者を選んでもらいましょう(203条2項)．
召集通知はその権利行使者宛に送ることになります．
もし権利行使者が決まらない場合は相続人のうち誰でもいいので一人に送ることになります(203条3項)．

権利行使者は相続分に応じた持分の過半数で定めることになります(有限会社の事例で最判H9.1.28判例時報1599-139）
相続人中に未成年者とその親権者がいても特別代理人の選任は不要です．権利行使者選任通知書の提出を必ず受けましょう(相続人全員の印が必要)．

あとは権利行使者のみを株主として扱っておけば，特に問題はありません．

もし権利行使者が決まらない場合，誰も権利を行使できず，共有者全員が共同して行使する場合を除き，会社側から議決権行使を認めることはできません(最判H11.12.14判例時報1699-156)．
つまり，権利行使者が決まらない場合には取締役会の決議により，相続人全員の共同での議決権行使を承認することは可能です．
しかし権利行使者を選任できない理由が共有者間の対立にあるのなら，総会会場で変に揉められるよりは，共同行使をお断りした方が賢明ではないでしょうか

だらだらと書きましたが，寝る前にちょこちょこっと書いた私見ですのであしからず．

お礼

御回答を参考にさせていただき、長期的に見てもトラブルの芽とならないような方法をとらせていただきます。
私の拙い文章から、意を汲み取り、さらに様々な可能性を考慮した上での御回答ありがとうございました。