株主総会の白紙委任状

質問

株主総会に関する委任状を白紙で会社に提出した場合、この白紙委任状の受任者は誰になるのでしょうか。
取締役会（会社側）の意向に同意するという意思表示になってしまうのでしょうか。
もしこの白紙委任状に会社側が勝手に受任者を記入した場合、私文書偽造には当たらないのでしょうか。
どなたか、大至急回答をください。会社法等の法律の条文や、判例なども教えていただけると大変ありがたいです。よろしくお願いいたします。

回答No.5

ok2007

No.3の者です。

> 他に良い手段はあるものでしょうか。

既に提出した白紙委任状を撤回しない限り、「有効活用」されてしまうおそれが高いといえましょう。撤回のための手段方法はいくつか考えられるところですが、お考えの手段方法なら高い効果があり、現実的だと思います（なお、改めて意思を表明する際には、併せて白紙委任状を撤回することを伝えたほうがいいでしょう）。

なお、手形訴訟は、一般的な訴訟と異なり非常に形式的に判断される傾向にあります。そのため、手形訴訟の判例は、手形でない今回の件の参考にすべきものではなく、むしろ参考にすれば害悪となる可能性が少なくありません。

お礼

非常に参考となるアドバイスをありがとうございました。
今回の白紙委任状の一件だけでなく、少し私も「法」というものの勉強をしてみたいと思います。
ありがとうございました。

回答No.4

akak71

補充に関しては、手形に関しての判例が参考になると思います。

法務省の見解では、受任者の欄を補充しないでも商法上特に問題はない。との見解がしめされています。

異論があるかもしれませんが、株主総会当日委任状を所持している人が議決権を行使できる人と、画一的に決めるべきと思います。

あなたが会社の意見に反対でしたらら、賛成する人に委任状を渡す。
または、受任者の欄に指名を記入して会社に渡す。

受任者の欄を白紙にして、会社に渡さなければいけないという規定はありません。

上場会社では、議案の賛否の欄があるはずです。

お礼

手形の判例を早速探してみます。ありがとうございます。
証取法との兼ね合いもあり、確かに上場株式は議案の賛否が必須のようですね。未上場株でも議案の賛否の欄が私は必要だと感じています。
ただ、修正動議がかかったり、不測の事態によって臨時株主総会が執り行われたりした場合には、商慣習は当てはまるものなのでしょうか？

回答No.3

ok2007

「会社」に提出した株主総会に関する白紙委任状は、代理人や委任事項、相手方を限定する趣旨で提出されたものと考えることが出来ます。

そしてこの場合の各要素は、株主総会決議に関する社会通念により判断すべきと考えられます。この点、「『会社』に提出した株主総会に関する白紙委任状」であれば、代理人は代表取締役（※）、委任事項は会社側の議案に賛成票を入れること、相手方は当該会社と解するのが、社会通念です。

白紙委任状提出者がこれと異なる考えを持っていたとしても、白紙委任状提出という外観を作り出した以上は、社会通念に沿った解釈により行動した会社や代表取締役を保護すべきといえます。

したがって、残念ながら、会社や代表取締役が上記社会通念に沿った行動をしたのであれば、それに基づく賛成票は有効と考えられます。

もっとも、「委任者が総会の内容を理解できなかったり、事態の把握が出来ないために賛否を意思表示しません」との内容を会社・代表取締役その他の一定の権限の者に伝えていたときは、それが委任事項となります。

この場合、表見代理（民法１１０条）の問題となり、代表取締役がこの内容を知っていたか知るべきだったときは、無権代理行為となります。

ただ、この場合でも、株主総会の決議取消原因になるかどうかは、ちょっと微妙です。

※　この点に関して、受任者が会社になるとのご回答も見られますが、会社が受任者となるのは自己株式に議決権を持たせない会社法３０８条２項の潜脱となり、許されません。

お書きのケースで会社に許されるのは、その白紙委任状を白紙のまま代表取締役に渡す行為（これは白紙委任状による委任事項とはいえないでしょう）までと考えられます。

お礼

非常に参考になり、ありがとうございました。
皆さんの回答から致しますと、白紙委任状を提出したが、会社に賛成したわけではないという場合には、総会へ出席し、委任状の撤回をするか、新たな日付で総会議事内容に賛否を示したくないとの意思表示を施した委任状を再提出するかの方法しかありませんね・・・・
ただ、会社側が、不利になる委任状を握りつぶす可能性があるとすれば、書留で送るか内容証明を使う方法をとらないといけないとは思いますが。
他に良い手段はあるものでしょうか。

回答No.2

oska

＞この白紙委任状の受任者は誰になるのでしょうか。

受取った人・法人です。

＞取締役会（会社側）の意向に同意するという意思表示になってしまうのでしょうか。

「白紙＝あなたに無条件で同意します」ですから、その通りですね。

＞私文書偽造には当たらないのでしょうか。

なりません。
白紙ですから、受取った者・法人が何を書くかは自由ですね。

＞会社法等の法律の条文や、判例なども教えていただけると大変ありがたいです。

回答欄が限られているので・・・。
ＨＰで検索すれば、多数ヒットしますよ。

お礼

ありがとうございます。
ＨＰで私もいろいろ調べておりますが、今一納得できるものが無くで
質問いたしました。
賛否を株主が示したくないときには、委任状の提出もせず、欠席するしかないのでしょうか。

回答No.1

17891917

委任による議決権の代理行使(会社法310条）のうち白紙委任状の性格について述べた判例は見当たりませんでした。会社法施行規則等にも明記されておりません。

　ただ，白紙委任状の提出は，提出のあて先の者に受任者および委任事項の決定を委任したものと考えることが合理的です。
　すなわち，委任状提出のあて先は総会を招集する代表取締役(会社法363条1項1号）でしょうから，代表取締役が当該白紙委任状の受任者および委任事項の欄を補充することを認めたものと解します。

　よって，代表取締役による補充は，文書名義人の承諾によるものですから，私文書偽造(刑法159条）は成立しません。

※（議決権の代理行使）
第310条 　株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
２～７略

お礼

ありがとうございます。参考になりました。
施行規則等調べたのですが、なかなか参考になるものが無く、途方にくれていました。
ところですが、白紙委任状の提出は、委任者が総会の内容を理解できなかったり、事態の把握が出来ないために賛否を意思表示しませんといった解釈はできない物なのでしょうか。