営業譲渡時における覚書の効力

質問

社員３人ほどの営業会社に勤務していますが、このたび現経営者が会社を閉鎖することを考えており社員である私に営業権の譲渡を持ちかけています。
譲渡金額自体は分割であれば営業利益の中から捻出できる範囲と考えていますが、経営者側は権利金の支払を一括で要求しています。現在「譲渡契約に関する覚書」を作成中で、条文の中に「支払金額は原則一括とする」との文言を盛り込むように要求されています。
そこで、ご質問ですが、

(1)権利金は自己資金で用意出来ないので創業資金として銀行融資を依頼しています。都合により要求額を調達できない場合、経営者側は先の条文をもとに契約を無効にすることは可能なのでしょうか。

(2)条文に支払い方法を明示したくない場合（後日協議によって決めたい場合など）はどのような条文にすればよいのでしょうか。

ご教示お願いいたします。

回答No.1

golf42 · ベストアンサー

(1) 営業権の代金を支払うことができなくなった場合には、特約がない限り、契約が解除されることはもちろんのこと、損害賠償請求を受けることになります。それを回避するためには、「事業の譲受人が金融機関の融資を受けることができなかったことにより代金を支払うことができなくなったために、譲渡人が契約を解除するときは、譲渡人は損害賠償の請求をすることができない。」という文言を入れる必要があります。その場合でも契約を解除する権利は譲渡人に留保されます。そもそも代金を支払えなければ、営業権が譲渡されないのはむしろ当然です。

(2) 「営業権の代金の支払時期及び支払方法については、別途、譲受人と譲渡人が協議して定める。」などのように定めます。

お礼

わかりやすいご説明有難うございます。
アドバイスに感謝します。