機関設計

質問

こんにちは。

よろしくおねがいします。　会社法の機関設計ですが、ネットでしらべると　取締役　取締役会　株主総会　監査役　とかでてきます。　私の頭の中でもそういう考えでしたが　先日　上司とはなしをしていたら　会社法の下での　機関設計は何だと聞かれたので　取締役会、監査役協議会　株主総会　とこたえたのですが　ちがっているといわれました。
監査役協議会はなくてもいいかもしれないですけど　株主総会はいりますよね。　でも　いらないようなことを言われたのです。　わたしはまちがっているのでしょうか。。。

なにとぞよろしくお願いします。

回答No.6

kagetsuna · ベストアンサー

４です
もし今度、また上司に、「機関設計とは」と聞かれたら、
「会社の経営の迅速化・適正化、財務の健全化、株主の意思反映をバランスよく実現するため、取締役、取締役会、株主総会、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与等の機関のなかから、それぞれの会社の性質に応じて最も適切なものを選んで組み合わせること。」
と答えるのがよろしいかと思います。

お礼

みなさま　ありがとうございました。

大変　たすかりました。　一番恐れていた　上司対応はたすかります。機関設計と機関　の違いをお教えいただき目からうろこだったＮＯ２の回答者の方、また大変丁寧にご説明くださったＮｏ５の方、　本当にありがとうございました。

明日　多分　聞かれそうだったので　今日も会社に行っていろいろ調べましたが　なんて答えたらいいのかわからなかったのです。　Ｎｏ６さんの　上司対応　答えは　まさに　今日一日働いた私へのごほうびみたいです。
これですこしだけ　安心して眠れます。

また、会計の方でわからないことができました。
ソフトウエアの売上計上基準ですが　法律でいれたので　誰からの返事が来ません。　今から　会計で聞いてみます。　お分かりでしたら　またよろしくお願いいたします。

回答No.5

noname#47827

こんにちは。株式会社前提でお話させていただきます。
なお、合名合資合同会社は、社員と機関が一致していますので、法律の厳しい規制を受けませんので、期間設計は任意となります。

　まず、期間設計とは何か、ということから説明させてください。
　会社は自然人同様、権利を有し義務を負う資格を持ちますが、そのような法人格の付与は立法性格によるものですから、会社という物体のみでの意思決定は不可能ですから、合議体による意思決定機関が必要となってきます。

　まず、どんな会社でも株主総会と取締役の設置は強制されます。

　株主総会…株主によって構成される株式会社における必要的最高機関です。本来会社は出資者である株主のものです。共同的ではありますが、株主が支配経営権を有しています。そのため株主総会は、株主による活発な討論と説得を繰り広げる重要な場ですので設置は強制されます。

　取締役…しかし、たいていの会社は複数の株主が存在しますので、株主総会は意思決定の合議体であり業務を執行するには適しませんから、業務執行する機関が必要となります。また、株主総会を開催するには、召集手続きや総会開催費用など手間と時間がかかり、意思決定の都度、株主総会を開催するのは実際的でありません。
そこで日常のあまり重要のない業務執行は、すべて取締役の判断に委ねられます。

　しかしながら、世の中にはこのような閉鎖的で小規模な会社は多数ありますが、中には公開会社のような多数の株主を前提としている場合、業務執行する機関の中でも、討論をする場が必要となってきます。
　なぜなら、株主から会社経営権を委ねられているのですから、ここの取締役の判断ではなく、複数の取締役協議の必要から、取締役会が設けられます。このような会社では、必ず代表取締役を選任しなければいけません。すなわち、取締役会も合議体ですので業務執行の決定をしますが、実際に行うことはできません。そのため、取締役会が取締役の中から代表権および業務執行を担当する代表取締役を選任します。
　それゆえに取締役会には、代表取締役を監査監督する強力な権限を有しています。

　しかしながら、取締役会による監督は、自己監査に他ならず、ある程度業務執行機関からは独立した機関による監査が必要となります。そこで設けられたのが、監査役制度です。
　監査役には地位の独立性が保障されており、（株主総会での意見陳述権、監査費用請求権保障、任期は4年と長く）常に株主の利益を考慮して業務執行機関を監査することができます。
　確かに、株主自身（経営委託者）が、経営陣（受託者）の監督を行うのがベストなのですが、常時監督することはできません。
　ですから、株主の利益を守るために、経営陣の放漫経営を防止すべく、監査役が必要となります。
　しかし、監査役の設置はあくまで任意ですが、取締役会を設けた場合は設置が強制されます。
　また、株主が多い会社になればなるほど、組織的効率的監査を実現すべく監査役会制度も必要になります。

　整理いたしますと、自由迅速合理的な会社経営を実現するために、取締役会制度が設けられ、逆にそれは株主からの経営権の大幅な委託を意味しますから、適正な会社経営を図る必要性から監査役、監査役会が設けられます。

　とりあえず、質問者様の質問では、どのような会社を建てるのか具体的な指摘がないため、このような抽象的な説明しかすることができません。閉鎖的な会社にしようとしているのか、あるいわ将来上場を目指していて多数の株主の存在を前提とするのかによって、とりうる機関設計は、ガラット変わります。

　取締役会…取締役会の設置は任意です。
　監査役会または監査役…

補足

たいへん丁寧な説明をありがとうございます。　

株式会社で今後上場をしたいという会社です。　私は機関設計も機関の違いも知りませんでしたが　さきほど　他の回答者さまの回答を見て知った次第です。　

取締役会は　3人以上いたらば　絶対に必要なのではないでしょうか。
で、機関設計は　といわれたらば　株主総会　取締役　取締役会　代表取締役　監査役　といえば　あっていますか。　
なんだかそれだと　機関を行っているような気がしますが、、、　
まだよくわかりません。　すいません。　（TT)

回答No.4

kagetsuna

会社といっても株式会社と持分会社（合名、合資、合同、有限会社）があって機関設計も違います。
質問者様がどちらを念頭においておられるのか分かりませんが、もし株式会社でないならもちろん取締役も株主総会はありません。社員が直接業務を執行します。
株式会社であれば取締役と株主総会は必置機関です。
必須ではないですけど通常は取締役会と監査役をおきますので、質問者様が間違っておられるようには思わないんですが。。。
株主総会はいらないといわれたのなら、それは株式会社以外のことを念頭に言われたのではないですか？

補足

ありがとうございます、
いいえ、一応株式会社で　これから上場したい会社　です。

回答No.3

tatuta1991

会社に設置する（できる）機関は何かということでしょうか？

絶対に必要な機関は取締役と株主総会だけで、あとは法律上、多少の制限はありますが、自由に設置できる機関です。
以下、取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人、委員会設置会社なら別途各委員会、執行役といったところでしょうか。

こんなときは条文をみましょう↓
http://law.e-gov.go.jp/htmldata/H17/H17HO086.html#1002000000004000000002000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

お礼

条文のぺーすと　ありがとうございました。

ぴったり　その場所に誘導してくれたことに感動しました。　ただ　これを読んでも　(過去に読んだんですが）　わからなかったのです。

回答No.2

noname#61929

そもそも、株主総会とか取締役会とかは「機関」であって「機関設計」ではありません。既にそこが間違っているのです（ちなみに取締役は機関である場合と機関でない場合とがあります）。

「機関設計」とは特に法律用語というわけではありませんが、要するに「会社にどんな機関をどのように設置するか決めること」です。その機関設計の自由度が増したのがこの度の会社法で、従来あまり問題にならなかった機関設計ということが話題になるようになっただけのことです。

そこで「株式会社においては株主総会は絶対に必要」(逆に株式会社以外では存在し得ない）なので設置するかどうかは検討の余地がありません。どんな機関をどんなかたちで「設置するか」という単なる形式面だけで機関設計を捉えるのであれば、確かに「設置について選択の余地のない株主総会は設計の対象外」です。
もっとも、他の機関設置と株主総会の権限が関係しているので、少なくとも設計における検討要素にはなることもあると言うべきですが。

お礼

なんとなく目からうろこ　です、
機関　と　機関設計　
どのように設置するか　というのは　よく組織図にある　取締役会　と　それぞれの取締役　との　位置関係　見たいのが入るのでしょうか。
私はこれも入るのかと思っていたのですが　なんか　それも違うみたいな言い方をされて　混乱をしているのです。

すこしづつですが　手探りの中　少し光が見えた気がします。ありがとうございます。

回答No.1

d-y

株主総会は、どんな会社でも必要だし、会社の規模等によって開催の仕方にバリエーションがあるわけでもないから、「設計」の余地が無いのではないかと思います。

補足

早速のご回答ありがとうございます。
でも　まだよくわからないのです。　設計の余地、、、がないというのは　設計するのは当たり前だから　機関設計に当てはまらないということでしょうか。。・