新会社法の概要（株式会社の機関設計）

質問

かじった知識のみで考えております。
お知恵を拝借できれば幸いです。

ある会社（大会社ではない非公開会社）では、
「取締役会」と「監査役」を置いています。
この「監査役」は会計士の方で、主に決算書類等、
会計に関する業務のみを担当していただいてきました。
また、今回、ある監査法人と契約し、「会計監査人」として置くことになっています。

株式会社の機関設計の「大会社でない譲渡制限会社」の機関設計の９つの累計のうち、
Ａ「取締役会＋監査役」
　（監査役は、定款により会計監査権限限定可）
Ｂ「取締役会＋監査役＋会計監査人」
　（監査役に業務監査権限要）
というものがあります。

この会社に当てはめて考えると、
Ｂの場合、「会計監査人」を置くと、業務監査権限を持つ「監査役」を設置しなければならなくなりますが、この会社の場合の「監査役」に業務監査権限を持たせることは難しいようです。
Ａであれば、会計監査権限に限定した「監査役」として置くことが出来るようですが、Ｂのように「会計監査人」を置いてしまうと、Ａのように「会計監査権限に限定した監査役」とすることができません。

・「会計監査人」を置きたい。
・「会計監査権限に限定した監査役」を置きたい
という要件を満たす機関設計としては、
どういうものが考えられますか？
また、参考になるＵＲＬ等がありましたら、
そちらもお教えください。

言葉足らずで、内容が不明な点があるかと思いますが、
よろしくお願いいたします。

回答No.2

utama · ベストアンサー

現行会社法では、会計監査人を設置する以上、業務監査まで行う監査役を設置しなければなりません。（会社389条1項）

会計監査人という外部からの監査を受ける前提として、きちんとした社内監査システムが設置されているべきであるというのが、会社法の考え方だと思います。

現在の監査役である会計士さんに業務監査をしてもらうことはできないというのであれば、社内の人間から業務監査まで行う監査役を選任し、会計士さんには会計参与として、会計書類の作成業務などにかかわってもらうというのはどうでしょうか。

お礼

ご解答、ありがとうございました。

会計監査人を置くということの狙いというか、
意味（きちんとした社内監査システムの設置）を、
改めて考えさせられたところであります。

別の監査役の方を選任する必要があるとのこと。
少し、検討してみる必要があるかもしれません。

No.1様のお礼にも書かせていただきましたが、
もし、株主総会、取締役会、会計参与、監査役、
会計監査人の関係についても
ご解答いただけるようでしたら、
是非、よろしくお願いいたします。

回答No.1

buttonhole

>「会計監査人」を置きたい。
>「会計監査権限に限定した監査役」を置きたい
>という要件を満たす機関設計としては、
>どういうものが考えられますか？

　残念ながらありません。委員会設置会社を除く会計監査人設置会社は、監査役を置く必要があり(会社法第327条第3項)、会計監査人設置会社において、監査役の権限を定款で会計監査権に限定することはできません。(同法第389条第1項の反対解釈)

>「監査役」に業務監査権限を持たせることは難しいようです。

　どのような理由でしょうか。その会計士(公認会計士ですよね。)を役員としておいておきたいが、業務監査権を有する監査役では、その会計士は就任を承諾しないということでしょうか。もしそうならば、別の人を監査役に選任し、その会計士は会計参与になってもらうというような方法しか思い浮かびません。

お礼

ご解答、ありがとうございました。
やはり、難しいようですね。
理由は、その会計士の方は、その会社の
業務内容について詳しく把握されておらず、
会計についての処理のみ担当されてきたということが
あるから…ということではないかと考えております。

会計参与を置いた場合は、
監査役の設置は不要となると思いますが、
会計監査人を置く場合は、
監査役（業務監査権限要）を置く必要がある
ということですね。

その場合、株主（総会）と取締役会、会計参与、
監査役、会計監査人の関係（監督や監査、連携等）は、
どのようなものになるのでしょうか？
もし、お答えいただけるようでしたら、
よろしくお願いいたします。