有限会社から株式会社に改組した場合の取締役、監査役の任期

質問

昨年2月に有限会社から株式会社に改組し、新しい取締役、監査役をその直後に選任いたしました。会社設立時の取締役及び監査役の任期は1年を超えることができないと言う商法の規定はこの改組時直後に選任された取締役、監査役にも当てはまるのでしょうか？どの法律のどの条文をどのように解釈すればそうなる、又はならないと言うことまで含めてご教授いただければ幸いです。よろしくお願いします。

回答No.1

chakuro · ベストアンサー

結論からいうと当てはまります。根拠はといいますと、商法の256条と、273条ということで、特にこの「最初の役員」の意義について、通常の設立と、合併による設立、組織変更による設立、とを区別する合理的理由がないからです。別個、適用を除外した規定もどこにもありません。
　商法がこのように最初の役員の任期のみ、短く設定したのは、設立当初は、役員の適性も会社の状況も未知数なので、はやい段階で一度、役員に対する信任を、株主に問うのがいいだろうということであり、組織変更の場合でいえば、会社そのものに同一性はあっても、有限会社と、株式会社とでは役員の権限も責務も法的に大きく違うから、ということです。
　現場の感覚では、「・・・」という部分もあるでしょうけど、法律を考えた人たちの考え方はそうだ、ということです。再任が否定されているわけでもないですし・・・。
　ただ、株式会社にした際の定款を確認していただきたいのですが、役員の任期は、任期中の最終の決算期に関する定時総会の終結のときまで、伸張されていると思います。これは、上記の条文でそうすることが認められていて、通常、定型的な定款には、そういうふうに盛り込まれているので、ご質問の会社においても、多分そうなっていると思います。
　2月に組織変更というのは、1月末日決算なのかなと、勝手に推測しますが、去年2月1日に臨時社員総会で、組織変更を決議し、その総会で、最初の役員も選任・就任承諾ということになっているのかと思われますが、もしそうだとすれば、法定の任期は、昨年2月1日から今年2月1日まで（初日不算入で計算する）なので、今年1月末日の決算期が「任期中の最終の決算期」に該当するので、現在の役員の任期は、これから、今月下旬から4月末日までに開催する定時総会の終結まで、ということになります。
　なお、別件のご質問から、今度の定時総会終結を以って、会社が、小会社から、中会社もしくは、大会社へ移行する場合もあるかのように取れます。
　そのばあいは、監査役については、273条の規定にかかわらず、商法特例26条2項の規定により、今度の定時総会の終結を以って、、退任ということになります（再任が否定されているわけではありません）。結論は同じになる場合がほとんどだと思いますが。