新会社法が施行された現在 有限会社→株式会社の変更の仕方

質問

実は本年４月２５日に有限会社を設立したばかりです。新会社法によって株式会社に組織変更できると思うのですが、一般書籍を読んでみましたが、いまいち重要なポイントがわかりません。

私の取引先の方には新会社法が施行されたことをご存知でない方がほとんどであり、まだまだ有限会社よりも株式会社の方が規模が大きいし信用できると思っている方がたくさんいらっしゃいます。

私としてはそんなことは実質上の資金があって売上も上がり、純利益がでていれば全く問題ないと思うのですが、これから事業拡大を行うにあたって、少しでも
有利に進めるために上記の理由で株式会社にしようと
考えています。

(1)具体的な手順
(2)気をつけなければいけないこと
(3)かかる費用
(4)現段階で組織変更するにあたってのデメリット
(5)初歩的な新会社法のメリット

等々を教えていただけますでしょうか？

どうぞよろしくお願い申し上げます。

回答No.3

techbrain · ベストアンサー

経営システムコンサルタントをしている者として、該当する分野の専門家の立場から回答します。法律家ではありませんので、詳細は弁護士や書士の方にお尋ね下さい。

最近話題の新会社法自体は、
・2005.06.29 新会社法　成立
　　⇒参院本会議で可決し、法律として成立。
・2005.07.26 会社法制定公布
　　⇒法務省より会社法（法律第86号）として制定公布された。
　　　これにより、今まで商法や有限会社法でバラバラに定められた内容が統合された。
というだけで、まだ施行されていません。
施行期日は政令で規定されますが、未定だったと記憶しています。予定では来春です。

日本版ＬＬＰなどと勘違いされているのではないでしょうか？

尚、株式会社への組織変更は今でも出来ますが、資本金拡充の問題などありますので、新会社法の規定の下で、ということでしたら、有限会社法がなくなることから、

【ポイント】
・現行の有限会社は、運用上実質的には従来のまま。
→「特例有限会社」という名の一種の株式会社となります。
→会社名は「●●有限会社」または「有限会社▲▲」などのまま(で構わない)。
→定款を変更の上、登記すれば名実ともに「株式会社」となれる。

ということです。
つまり、(新)会社法第45条における株式会社への移行の記述を見ると、
『特例有限会社は、第三条第一項の規定にかかわらず、定款を変更してその商号中に株式会社という文字を用いる商号の変更をすることができる。
２ 前項の規定による定款の変更は、次条の登記（本店の所在地におけるものに限る。）をすることによって、その効力を生ずる。』
とありますので、施行後の株主総会(有限会社でいう社員総会)にて定款変更の議決を取り、定款変更の登記をなすことで実現されます。

組織変更することのデメリットは、株式会社であれば課せられる義務(各種の公告、機関の設置など)があり、現在の自社の経営資源(ヒト・モノ・カネ・情報)からみて対応が可能なのか、それを継続的に続けることが出来るのか、ということがまず最初に上がってくるでしょう。公告であれば、財務・法律面で専門的に理解できる人間が１人以上いないと大変でしょうし、これらの作成や公告にかかるコストなども見積もる必要があります。勿論、電子公告も認められましたので、それも１つの方法ですが、意外と安くは収まらないのが現実です。各会社の規模・業種など、様々な要件でことなるでしょうから、かかる費用の額くらいは御自分でお調べ下さい。（もし判らなければ、お近くの地域中小企業支援センターでご相談されてはいかがでしょうか？）

新会社法に関してはメリットは利用する部分によって異なるでしょうから、有限会社から株式会社への移行、という面に限って言えば、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」の第２条、第３条、第45条、第46条あたりをご参考下さい。

あと、気をつけなければいけないことは、
組織変更の際には、関係各所(金融機関・取引先・仕入先・顧客など)に組織変更の事実とその趣旨、何が変わって何を変えないのか、相手に何を変えて頂くのか？(契約書・手形などの記載変更や、情報システムなどでの登録情報の変更、など様々)、などを確実にもれなくダブり無く行う必要があります。
という点でしょうか？

いずれにせよ、厳しい言い方ですが、sojiro1031さんの認識レベルでは現状で組織変更を考える状況にはありません。それよりも先にやるべきことがあるでしょう。

手順としては、
１）有限会社として、現状での経営・運営における自社としてのメリット・デメリットを明確化しておく。
２）一般論として、有限会社・株式会社のそれぞれでの経営上のメリット・デメリットを把握する。
３）新会社法自体の意図を理解する。
４）新会社法に従った有限会社からの組織変更、新ＬＬＰや新ＬＬＣなどの会社・組合などを新設した上での吸収合併などにメリット・デメリットはあるか？などの洗い出し
５）１）～４）を検討して、実際の組織変更の意思決定を行う。
ということになるでしょう。

個人的には、単純に株式会社という名前のもつ信用をそのまま利用しようというのはキケンである、と思いますけどね。それはあくまで、一経営コンサルタントの意見としてご参考まで。

頑張って下さい！　蔭ながら応援しております。
（参考ＵＲＬはインブルームLLPという専門家の組合が解説する新会社法Ｑ＆Ａです）

参考URL：

http://www.inbloom.jp/foresight/07_new_comp_act/qa.html

回答No.2

noname#16500

http://www.moj.go.jp/HOUAN/houan33.html

まだ施行されてない気がしますが・・・。

お礼

えええ～そうなんですか？
私の方がとんちんかんですね。

ありがとうございました。

回答No.1

jyamamoto

既にある有限会社は継続が可能なわけですから、おそらく、そのまま移行という処置はないと思います。

基本的には、新しく株式会社を設立して、そこへ営業譲渡して有限会社は解散するという手続きになると思います。

新会社法の詳細を確認できるサイトを紹介しておきます。

参考URL：

http://www.kaishahoua2z.com/