会社法改正と海外企業によるM&A

質問

来年から会社法が改正されて、海外企業が国内企業をM&Aしやすくなると聞きます。

　国内上場企業が国内上場企業に対しM&Aをかける場合、被M&A企業の既存株主に対して買収側企業の株式を渡す、いわゆる株式交換で買収が可能ですが、来年会社法が改正されたとしても、国内市場に上場していない海外企業が国内企業を買収する場合に株式交換という手段を使うことは可能なのでしょうか？

　それともキャッシュや債券など国内で流通しているものを対価とするしか手はないと見るべきでしょうか。

回答No.1

maria_sharapova · ベストアンサー

改正会社法施行後も外国法人が直接株式交換によって国内企業を買収することはできません。外資が日本に法人を設立することによって、その日本法人と株式交換することで合併が認められる様になります。これを「三角合併」と言います。つまり外資は間接的にしか日本企業をM&Aすることができないわけです。

なぜ直接できないのか。この理由としては、これを認めてしまうと日本企業の株主は今まで持っていた日本株がある日突然外国株を持つことになってしまうからだと説明されています。

この情報源は日経新聞ですが、いつのものだったか、今探したのですがその記事は見当たりませんでした。ただ、最近読んだ記憶はあります。

外国株であれば為替リスクも発生するでしょうし、情報も入りにくくなります。そうした投資家の保護を考えての措置だと思われます。

しかし、会社法はしょっちゅう変わりますし、この制度がいつまで続くのかは分かりません。これはあくまでも個人的な見解ですが、これだけグローバリゼーションが叫ばれている時代ですから、banterasさんがおっしゃる様に将来は外資が直接株式交換によって日本企業のM&Aが可能になるようになるかもしれません。

お礼

改正会社法についてよく分かりました。
キーワードは三角合併なんですね。

最近、医薬品企業での大型合併が多く、その理由のひとつに会社法改正後に株価総額の大きい外資系企業からのM&Aを回避するため、というコメントがあったりしていますが、外資系医薬品企業で日本の資本市場に上場している大手の会社は中外（ロシュ）位ですから、そうした意味では国内企業同士の合併を急ぐ理由にはならないわけですね。